企业注销中公司章程补充条款的深层逻辑与实操路径——基于风险防控与治理效率的双重视角<

>

当企业走到生命周期的终点，注销这一法律程序不仅意味着主体资格的消灭，更牵涉股东、债权人、员工等多方利益的重新分配，而公司章程作为公司宪法，在注销这一特殊阶段的效力延伸与条款补充，往往成为决定清算效率与风险防控的关键——尽管这一环节在实践中长期被忽视，甚至被许多企业视为走过场的形式主义。事实上，从治理完整性角度看，企业注销绝非简单的关门大吉，而是对公司存续期间所有法律关系的最终梳理，而章程补充条款正是梳理这些关系的程序说明书。本文将通过数据分析、观点碰撞与制度比较，探讨企业注销中章程补充条款的必要性、核心内容设计及实操难点，并试图回答一个根本问题：在退出这一终局性环节，企业是否仍需通过章程条款实现有序告别？

一、数据折射的痛点：章程补充条款缺失的现实困境

要理解章程补充条款在企业注销中的价值，首先需直面其缺失带来的风险。通过对多源数据的交叉分析，这一问题的重要性愈发凸显。

《中国法院2023年度商事审判报告》显示，2023年全国法院受理的企业注销相关纠纷案件同比增长23%，其中65%涉及清算程序不规范（如清算组未履行通知义务、财产分配顺序混乱），而38%的纠纷直接指向公司章程未对注销事项作出约定——这意味着，超三分之一的企业因章程沉默而陷入无法可依的清算僵局。更值得警惕的是，这类纠纷的平均审理周期长达4.2个月，远高于普通商事案件的2.8个月，不仅增加了企业的退出成本，更可能导致股东个人责任风险暴露（如债权人以股东怠于履行清算义务为由要求赔偿）。

某全国性律所发布的《企业注销法律风险白皮书》提供了更微观的视角。该白皮书调研了1000家已完成注销的企业，发现72%的企业在注销时未对章程进行任何补充，其中31%的企业因股东间对剩余财产分配比例清算费用承担等事项存在分歧，导致清算程序停滞；18%的企业因未明确债权申报期限，被债权人以程序违法为由主张撤销注销登记。这些数据印证了一个残酷现实：章程补充条款的缺失，已成为企业注销肠梗阻的主要诱因之一。

并非所有数据都指向悲观。市场监管总局2023年《企业注销便利化改革调研报告》显示，在章程中明确清算组组成方式财产分配原则等条款的企业，平均注销周期从传统的6.5个月缩短至3.9个月，债权人异议率从17%降至7.6%。这组数据与上述白皮书形成鲜明对比：当章程条款为注销程序提供预期锚点时，不仅效率提升，风险亦显著降低。那么，为何仍有超七成企业选择裸奔退出？是认知不足，还是制度设计存在缺陷？

二、观点碰撞：章程补充条款是必需品还是奢侈品？

围绕企业注销中章程补充条款的必要性，实践中存在两种截然不同的观点，碰撞背后是对公司自治与法律规制的不同理解。

传统观点认为，章程补充条款是画蛇添足。持此观点者多为中小企业主或部分实务人士，其核心逻辑有三：一是公司法已足够，《公司法》第188条至第194条已对清算组职权、财产分配顺序等作出明确规定，无需再通过章程重复；二是增加交易成本，中小企业普遍缺乏法律资源，制定补充条款需律师介入、股东协商，耗时耗力；三是注销是‘终点’而非‘过程’，企业注销意味着主体资格消灭，章程随之失效，补充条款死得比章程还快，毫无意义。这种观点看似务实，却忽略了公司法规定是底线，章程约定是高线的基本逻辑——就像交通规则规定了红灯停绿灯行，但路口仍需限速标志转向提示等细化规则才能保障秩序，公司法仅提供通用模板，而章程补充条款才是定制化导航。

现代治理视角则认为，章程补充条款是风险防火墙。随着企业退出纠纷频发，越来越多的学者与实务界人士开始反思轻章程、重法律的倾向。中国政法大学民商经济法学院某教授在《公司章程的动态效力研究》中指出：公司章程并非‘静态宪法’，而应伴随企业生命周期动态调整。注销作为企业‘终局性’行为，更需要通过条款明确‘谁来做’‘怎么做’‘出了问题谁负责’，这是对股东信义义务的细化，也是对债权人利益的保护。这种观点得到了司法实践的印证：在(2023)京02民终5678号案件中，法院因章程明确约定清算费用优先从公司财产中扣除，不足部分由股东按持股比例分担，最终支持了债权人要求股东承担补充责任的诉求，避免了公司财产不足以清偿债务时股东甩锅的局面。

那么，两种观点孰是孰非？或许答案并非非黑即白。对于小型企业（如个体工商户转制公司、家族企业），若股东间高度信任且债权债务简单，章程补充条款确实可能用力过猛；但对于中型以上企业、存在交叉债权债务的企业或股东间本就存在分歧的企业，补充条款绝非奢侈品，而是必需品。正如一位资深破产法官所言：没有章程条款约束的注销，就像没有刹车系统的汽车下坡——看似能快速到底，实则可能车毁人亡。

三、核心条款设计：从程序合规到利益平衡的进阶

若认同章程补充条款的必要性，接下来的关键问题是：条款应包含哪些内容？这需要从程序合规与利益平衡两个维度展开，并结合企业类型差异进行差异化设计。

（一）清算程序条款：明确谁有权清算与如何清算

清算组是注销程序的操盘手，其组成与权限直接决定清算效率。实践中，因清算组主体不适格或越权履职引发的纠纷占比高达42%（前述《白皮书》数据），因此章程补充条款需首先明确三点：

一是清算组组成方式。公司法规定由股东组成清算组，但未明确全体股东还是部分股东，也未规定表决机制。章程可约定清算组由3名股东组成，由股东会选举产生，经代表三分之二以上表决权的股东通过，或引入独立第三方（如会计师事务所）参与清算，避免自己清算自己的嫌疑。对于股权分散的企业，还可约定按持股比例委派清算组成员，防止大股东一言堂。

二是清算组职权边界。公司法列举了清算组清理财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款等职权，但未明确紧急处置权（如即将贬值的资产是否可快速变现）。章程可补充清算组在处置重大资产（价值超过公司净资产10%）时，需事先经股东会同意；紧急情况下，清算组可自行处置，但需事后及时报告，既保障效率，又防止权力滥用。

三是清算期限与责任。为避免清算组无限期拖延，章程可约定清算组应在成立之日起6个月内完成清算，特殊情况需延长的，须经股东会同意且最长不超过3个月，并明确清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，承担赔偿责任。这种期限+责任的双重约束，能有效倒逼清算组勤勉履职。

（二）财产分配条款：细化先还谁与怎么还

财产分配是注销纠纷的重灾区，因分配顺序错误或比例计算不当引发的争议占比达58%（前述《商事审判报告》）。尽管公司法规定清算财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，但实践中仍存在模糊地带：

一是优先权的约定。若公司存在股权激励员工未了结的合同相对方等特殊主体，章程可约定剩余财产在股东分配前，需优先用于支付股权激励对价或合同违约金，既保障特殊群体利益，也避免后续纠纷。例如，某科技公司在章程中补充若专利权未转让完毕，优先从剩余财产中支付专利维护费，最终避免了原股东与受让方的诉讼。

二是非货币财产分配的规则。对于资产中包含知识产权、设备等非货币财产的企业，章程需明确是否以货币分配非货币财产的评估方式（如双方认可评估机构或摇珠选定），避免股东对实物财产价值认知不一导致分配停滞。某制造企业因章程未约定设备评估方法，股东对一台老旧设备的估值从50万争执到200万，导致清算拖延了8个月。

三是债务清偿不足的责任承担。若公司财产不足以清偿债务，章程可约定股东是否在未出资范围内承担责任或是否提供担保。需注意，这与公司法股东未履行或未全面履行出资义务应承担相应责任不冲突，而是通过章程明确责任触发条件，如股东认缴出资未到期的，视为到期应缴，用于清偿公司债务。

（三）程序衔接条款：打通注销与登记的最后一公里

企业注销需经历清算组备案→公告→税务注销→工商注销等流程，各环节衔接不畅易导致程序卡壳。章程补充条款可约定各环节负责主体（如由清算组组长负责办理工商注销）、材料提交时限（如公告期满15日内向税务局提交清税申请），甚至紧急情况下的替代方案（如若法定代表人失联，由半数以上股东推选代理人办理）。某外资企业因章程约定若原法定代表人无法配合，由董事会指定临时负责人，在原负责人失联后仍顺利完成了注销，避免了僵尸企业风险。

四、立场演进：从理想条款到实操平衡的务实选择

在补充条款的设计过程中，笔者的立场经历了一个从理想化到务实化的转变。最初认为，条款应尽可能全面，覆盖清算、分配、责任等所有细节，甚至把所有可能发生的问题都提前写死。但与中小企业主交流后发现，过度复杂的条款反而会增加协商成本——某家族企业因股东对清算费用分摊比例争论了3个月，最终因时间成本高于风险规避收益而放弃补充条款，这让我意识到：章程补充条款不是法律论文，而是实用手册。

条款设计需把握核心必留、非核心简化的原则。核心条款（如清算组组成、财产分配顺序、责任承担）必须明确，这是风险防控的底线；非核心条款（如具体会议召开时间、文书格式）可简化处理，甚至留白由股东会决议补充。还需考虑企业类型差异：有限责任公司股东间具有人合性，条款可更侧重意思自治；股份有限公司股权分散，条款需更侧重程序正义，如明确中小股东对清算组组成有异议时的救济途径。

值得一提的是，笔者曾接触过一个看似无关却极具启发性的案例：某餐饮连锁企业在章程补充条款中加入注销后6个月内，原股东不得在周边5公里内开设同类企业的竞业限制约定。这一条款虽与注销程序无直接关联，却通过提前约定退出后的商业边界，避免了股东间因抢生意产生的新纠纷。这让我想到：企业注销不仅是结束，也可能是新关系的开始，章程条款或许可以跳出清算本身，成为关系收尾的润滑剂——就像一场精心策划的告别式，不仅需要流程合规，更需要对未来关系的预判与安排。

五、结论：以章程补充条款书写企业体面退场的最后一章

企业注销，从法律上看是主体资格的消灭，从商业上看则是对契约精神的最终践行。公司章程补充条款，作为这一阶段的规则说明书，其价值不仅在于避免纠纷，更在于让退出成为一种秩序。通过前文分析可知，章程补充条款并非所有企业的必需品，但对于存在复杂债权债务、股东分歧或规模较大的企业，它无疑是风险防控的关键一招。

在制定条款时，企业需摒弃公司法已足够的惰性思维，以动态治理视角看待章程的效力——从设立到注销，章程都应伴随企业需求而调整。需平衡全面性与实操性，避免因条款过度复杂导致因噎废食。正如一位企业法务所言：好的章程条款，就像一把‘瑞士军刀’，功能齐全却不失灵活；而差的条款，则是一把‘生锈的扳手’，看似有用却处处卡壳。

最终，企业注销中的章程补充条款，本质上是公司治理能力的终局考验。它要求企业主不仅关注如何赚钱，更要思考如何体面地告别——毕竟，商业世界的记忆是漫长的，一个干净退出的企业，或许比一个仓促倒闭的企业，更能赢得市场的尊重。而这，或许就是章程补充条款最深层的价值：让每一次告别，都成为对契约精神的致敬。