凌晨两点，我盯着电脑屏幕上那家退市制造公司的清算报告，手指无意识地敲着桌面。工商系统里，最后一次章程变更记录停留在三年前——那时公司还在挣扎增资，注册资本从5000万加到8000万，但银行回单显示，实际到账只有3000万。现在，这家公司要注销了，税务专员发来微信：章程记载的8000万注册资本与实缴不符，要么先减资，要么股东补足，否则清算所得无法核定。\<

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我盯着那行字，突然想起十年前刚入行时带教老师说的话：注销嘛，就是把工商、税务的流程走完，章程最后归档就行，没人会翻旧账。可现在，这份三年前的章程，像幽灵一样卡在注销流程里，让我不得不重新思考：退市企业的注销过程中，章程变更到底是不是走过场？那些被我们忽略的章程条款，会不会成为埋在清算路上的定时？

一、被忽视的公司宪法：一次注销中的意外卡点

那家制造公司是我今年接手的第三个退市企业注销项目。作为区域老牌国企，它曾有过辉煌，但近年来因技术落后、资金链断裂，连续三年亏损被强制退市。接手时，清算组已经成立，审计报告显示公司资产不足清偿债务，需要走破产清算程序。我以为这会是常规操作，直到税务环节的章程问题浮出水面。

章程里明确写了'股东应于增资后30日内缴足出资'，现在三年过去了，5000万差额怎么处理？税务专员的质问让我愣住了。我翻出三年前的股东会决议和章程修正案，确实有这条。当时公司为了维持上市资格，突击增资，但股东资金没到位，只能先做工商变更。后来退市了，这事就没人提了，直到注销清算，才发现这笔空头出资像根刺，扎在清算程序里。

我曾一度认为，章程变更只是工商登记的形式，只要股东会决议通过、工商备案了，就代表程序合法。就像过去处理的很多注销项目，章程变更往往是为了配合某个需求——比如为了融资调整经营范围，为了避税修改利润分配条款，注销时再根据最后一次版本走流程就行。但这次不一样，章程里的出资义务直接关联到清算责任：如果股东没缴足出资，清算组是否有权要求其补足？补足后，清算财产是否要重新分配？

我拿着章程去问负责破产的律师，他皱着眉说：按《企业破产法》，出资未缴足的股东，应向管理人补足出资，但章程里如果没明确补足后的财产归属，清算时很容易扯皮。他又补了句：你们财税人员总说'形式要合规'，但章程里的实质问题，光靠形式可走不通。\

那天晚上，我第一次把公司章程从头到尾读了两遍。原来它不是一纸空文，而是公司的宪法——从股东权利义务到清算程序，从利润分配到剩余财产分配，每一条都可能影响注销的走向。而我们过去，却把它当成了工商档案里的填充材料。

二、传统做法的懒政：当章程变更成为被遗忘的环节\

在财税行业干了十年，我见过太多为了变更而变更的章程。最常见的是注销前突击修改：比如把经营范围里需要审批的项目删掉，或者把股东会决议需全体一致通过改成三分之二多数通过，只为让清算组成立更顺利。有些中介甚至直接帮客户编造股东会决议，反正工商只看书面材料，没人会核实真实性。

这种懒政背后，是对章程功能的误解。很多人觉得，章程是死的，只要工商备案了就完成了使命。但《公司法》明确规定，章程是公司组织和活动的基本准则，从设立到注销，它都应该是活的文档。尤其在注销环节，章程直接关系到清算程序的合法性和公平性。

比如，我曾处理过一家餐饮公司注销，章程里规定清算组由3名股东代表和1名律师组成，但实际清算时，股东们互相推诿，只找了2个人凑数。后来债权人起诉清算组程序违法，导致整个注销流程拖了半年。如果当时能及时修改章程，明确清算组组成方式和责任，或许就能避免这场纠纷。

更讽刺的是，行业里还有一套注销章程模板，不管什么企业，注销前都往里填公司因经营不善解散清算组由全体股东组成这类标准条款。完全不考虑企业实际情况——比如章程原本规定清算组由董事会指定，或者剩余财产按实缴出资比例分配，这些关键条款如果不调整，清算程序从一开始就埋下隐患。

读《公司法的解释与适用》时，作者有一句话让我印象深刻：章程是股东之间的'契约'，契约精神不仅体现在公司存续期间，更体现在解散清算这样的'终局时刻'。可我们呢？为了赶项目进度，为了省事，把这份契约当成了可以随意修改的说明书。这种做法，本质上是对股东和债权人权利的漠视。

三、自我质疑的漩涡：章程变更，到底该在哪个时点切入？

那家制造公司的章程问题，让我陷入了自我质疑。我曾认为，章程变更应该在清算开始前完成，把所有历史问题都梳理干净，再启动清算程序。但后来发现，这根本不现实——很多退市企业股东早已失联，或者内部矛盾重重，召集股东会修改章程比登天还难。

比如那家公司，三个股东中，两个是国企背景，一个是民企。民企股东因为之前的股权纠纷，已经两年没参与公司经营了。要修改章程，必须他本人签字，但电话不接、邮件不回，清算组只能走公告程序，光是公告期就耽误了45天。这期间，税务部门天天催着提交清算所得核定，债权人天天上门要钱，我第一次体会到什么叫进退两难。

我曾一度想：要不先按原章程走清算，等注销完成后再追讨股东出资？但转念又怕——如果清算过程中债权人发现章程与实际不符，会不会起诉清算组？《公司法》规定，清算组未履行法定职责给债权人造成损失的，要承担赔偿责任。我们作为清算组顾问，难辞其咎。

矛盾像漩涡一样把我裹进去。我翻出自己三年前写的注销工作笔记，上面写着：章程变更以最后一次工商备案版本为准，如有历史遗留问题，在清算报告中说明情况即可。现在看来，这句话简直是在和稀泥。说明情况有什么用？能解决股东出资不实的问题吗？能避免后续的法律风险吗？

直到有天读到《哈佛商业评论》上的一篇文章，讲企业生命周期中的契约管理。作者说：企业的'终局'不是突然发生的，而是所有'过程问题'的集中爆发。章程作为'过程契约'，需要在每个关键节点动态调整，否则终局时只会一地鸡毛。这句话像一道光，让我突然意识到：章程变更不是注销的前置步骤，而是贯穿始终的动态过程。

经过反复思考，我逐渐得出一个结论：退市企业的章程变更，应该根据清算进展分阶段处理。比如，先以最后一次有效章程为基础成立清算组，启动财产清理；在清理过程中发现章程与实际不符（如出资不实、条款冲突），能协商修改的及时修改，不能协商的通过司法程序确认；最后在分配剩余财产或注销登记前，对章程进行最终校准，确保清算程序与章程规定一致。

四、未解的困惑：当形式合规遇上实质正义\

虽然想通了处理思路，但新的问题又来了。比如，章程变更的度该如何把握？是完全按照《公司法》的刚性规定来，还是考虑企业的实际情况灵活处理？

我处理过一家科技公司，章程规定股东离职后必须将股权转让给其他股东，但公司退市时，有个股东已经移民国外，联系不上。如果严格按照章程，他的股权无法转让，清算组就无法成立。最后我们通过法院公告转让股权，才解决了问题。但这是否违背了章程的契约精神？或者说，当章程条款成为清算的障碍时，我们是否有权突破？

还有，不同地区对章程变更的要求差异很大。有些地方的工商部门允许简易变更，注销时补个说明就行；有些地方则要求必须重新股东会决议，甚至要全体股东到场。这种差异，会不会导致同案不同判？比如同样是有股东失联的企业，在A地能顺利注销，在B地就卡在章程变更上。

更深层的问题是：我们到底该追求形式合规还是实质正义？形式上，章程变更完成了工商备案，程序合法；实质上，章程条款可能已经脱离实际，导致清算不公。作为财税人员，我们既要遵守法律法规，又要维护股东和债权人的权益，这两者发生冲突时，该如何平衡？

这些问题，我至今没有找到标准答案。或许，本就没有标准答案。退市企业的注销，从来不是一道有标准答案的数学题，而是一场需要在法律框架内、结合实际情况不断调整的动态平衡。

五、尾声：让章程回归契约本质\

凌晨四点，我给那家制造公司的国企股东发了封邮件，建议先通过司法程序确认民企股东的股权代持关系，再修改章程明确清算责任。邮件发出去后，我关掉电脑，走到窗边。天快亮了，远处的路灯还亮着，像极了注销流程中那些看似微不足道、却至关重要的细节。

这十年的财税工作，我见过太多企业因为细节倒下，也见过太多项目因为妥协留下隐患。章程变更，或许只是注销流程中的一个环节，但它背后折射的，是我们对规则的理解——是把规则当成可以随意修改的工具，还是当成必须遵守的契约？

我想起带教老师退休前说的话：做财税，不能只看眼前流程，要看背后的逻辑。章程的逻辑，是股东之间的信任；清算的逻辑，是对所有利益相关者的负责。这两者，都不能丢。\

或许，这就是我深夜反思的意义——不是要找到一个完美的章程变更方案，而是要提醒自己：在每一个看似例行公事的流程里，都藏着企业的契约精神和我们的职业责任。退市企业的注销，不是终点，而是对这份契约精神的最终检验。

而这份检验，才刚刚开始。