免税店注销后如何处理债务问题？——企业服务新手与财税专家对话实录<

>

【场景】

某企业服务公司办公室，新手顾问小李拿着一份免税店注销材料，愁眉苦脸地坐在资深财税专家王老师对面。王老师有13年企业注销经验，桌上还放着半杯凉掉的茶。

小李：（挠头）王老师，我手上有个免税店要注销，老板跟我说注销了就没事了，债不用还了，这话听着有点悬，但我又不知道怎么反驳……您说，免税店注销后，债务到底是不是就一笔勾销了？

王老师：（笑起来，推了推眼镜）哎，你老板这个想法可危险啊！就像以为人死了就不用还信用卡账单一样——注销公司≠注销债务，清算没做干净，老板和股东可能要背锅的。来，我给你掰扯掰扯。

一、注销≠免责：清算没做完，债务跟着人走

小李：（瞪大眼睛）啊？那公司注销了，债主还能找谁啊？公司不是没了吗？

王老师：（拿起笔在纸上画了个圈）你看，公司就像这个圈，注销相当于把圈擦掉了，但圈里的债是独立存在的。根据《公司法》，注销公司必须经过清算——先把所有资产卖了换钱，先还职工工资、税款，再还普通债主，最后剩的钱才能分给股东。要是清算没做，或者偷偷注销了，债权人有权告股东，让股东用个人财产还债。

小李：（恍然大悟）哦！就像搬家前得把欠物业费交了，不然物业能找新房东？不对……是找原房东？

王老师：（拍腿笑）对！就是这个理儿！公司是法人，有自己的财产，股东是老板，财产和老板的财产是分开的。但清算就是搬家前的结算，没结算清楚，老板就得对旧债负责。

王老师：（叹气）我早期刚做这行时，也犯过这错。有个小超市老板急着注销，说债主都联系不上，先注销再说，我年轻，没坚持，结果注销半年后，有个供应商拿着三年前的送货单起诉，老板个人赔了5万多。后来我才明白，清算不是走过场，是防火墙，把债务挡在公司里，不让它烧到股东身上。

二、清算组怎么成立？别让亲戚给自己挖坑

小李：（翻着材料）那清算组得怎么弄？老板说让他表弟当清算组组长，行不行？

王老师：（眉头一皱）不行！清算组成员得是有责任心、懂规矩的人，股东可以当，但要是股东欠钱，或者和公司有利益冲突，就不能当。最稳妥的是找专业的律师、会计师，至少得有个懂财务的。

小李：为啥？老板表弟不是挺靠谱的吗？

王老师：（摇摇头）靠谱？清算组要干三件事：① 清点公司资产（现金、库存、设备）；② 通知所有债主（报纸+短信双通知，别只发朋友圈）；③ 编制清算报告，把有多少钱、欠多少债、还剩多少写清楚。要是你老板表弟不懂财务，库存商品没盘点清楚，或者漏了某个债主，清算报告出了问题，清算组全体成员都要连带赔偿——到时候你老板表弟可能得卖房还债，你说靠谱不？

王老师：（喝了口茶）我见过更离谱的，有个老板让他丈人当清算组成员，结果丈人偷偷把公司的一辆面包车送给自己了，被其他债主发现，直接起诉到法院，老板和他丈人一起赔了20多万。所以啊，清算组别乱找熟人，专业的事交给专业的人，省心还不惹麻烦。

三、债主没申报债务？别慌，主动找上门

小李：（急切地）那要是有的债主没看到通知，没来申报债务，注销了是不是就不用还了？

王老师：（摆摆手）想得美！法律规定，清算组得通知已知的债主，对于未知的债主，要在报纸上公告45天。公告期满后，就算债主没来申报，清算报告也可以报工商局注销。但！要是注销后6年内，这个未知债主找上门，公司股东还得还钱——除非你能证明已经通知过他了（比如有快递签收记录）。

小李：（挠头）那怎么知道哪些是已知债主啊？公司账上可能有应付账款，但有些是口头借的，没记账呢……

王老师：（眼睛一亮）问得好！这里有个小技巧：除了查账本，还得找老板和财务聊聊天，问问最近有没有谁找公司要过钱？有没有供应商说‘下个月再结账’？哪怕没记账，只要有聊天记录、转账凭证，都得算已知债主。我之前做的一个项目，财务漏记了一个供应商的2万块货款，注销后供应商找上门，幸好我们当时和老板聊天时提到了这笔钱，补了通知记录，才没让股东赔钱。

王老师：（神秘一笑）还有个潜规则：对于金额小、关系好的债主，清算时最好主动联系，说公司要注销了，您看这笔钱我们是现在给您，还是等资产处理完给您？很多人会同意先注销后给钱，但一定要签书面协议，写清楚注销后债权债务了结，不然回头他说我没收到钱，还是麻烦。

四、免税店库存怎么处理？别让免税变成免责

小李：（翻开免税店材料）对了，免税店有好多进口化妆品、酒水，都是海关监管的，这些库存怎么处理啊？直接卖掉行不行？

王老师：（正色道）不行！免税商品是海关监管货物，未经许可不能随便卖。注销前，必须先向海关申请核销，要么补缴关税和进口环节税，变成一般贸易商品再卖；要么申请退运回国外，要么捐赠给有资质的慈善机构（捐赠后还能拿免税凭证抵税）。

小李：（惊讶）啊？那补税得交多少钱？会不会让公司资不抵债？

王老师：（叹气）这就是免税店注销的坑——很多老板觉得免税=不用交钱，其实只是暂时。我之前做过一个免税店，库存有100万的化妆品，补税要交30万，公司账上只有20万现金，最后只能把设备、货架都卖了才凑够。所以啊，清算第一步就得把海关库存盘清楚，提前算补税成本，别到最后才发现资不抵债。

王老师：（压低声音）还有个小技巧：如果库存是临期的（比如化妆品还有3个月过期），别想着高价卖，赶紧找海关沟通，申请先捐赠后核销，既能快速处理库存，又能抵企业所得税，一举两得。我有个客户靠这个省了15万的税，海关也乐得清库存。

五、资产不够还债？按优先级排队，别乱点鸳鸯谱

小李：要是公司卖了所有资产，还是不够还所有债，怎么办？是不是就不用还了？

王老师：（在纸上画了个金字塔）债务有优先级，得按顺序来：第一层，职工工资、社保、补偿金（这个必须优先还，不然员工去劳动局告你，分分钟让你社死）；第二层，欠国家的税（增值税、企业所得税，税务局有税收优先权，比普通债主先拿钱）；第三层，普通债主（供应商、借款人等）；最后一层，股东（能拿回钱是运气，拿不回正常）。

小李：（举例）那要是公司有50万资产，职工工资30万，税款20万，普通债主有10万，是不是普通债主就拿不到了？

王老师：（点头）对！这时候普通债主只能自认倒霉，但清算组必须把为什么还不了写清楚，给每个债主发《债务清偿说明，不然他们会觉得你藏钱了。我见过有的清算组怕债主闹，偷偷把钱先给了普通债主，结果职工和税务局找上门，清算组成员被罚款不说，老板还被列入了失信名单。

王老师：（比喻）这就像排队买奶茶，前面有10个人，奶茶店只剩5杯，那只能先给前面5个人，后面的只能等下一单——但奶茶店得告诉后面的人今天卖完了，不能偷偷把第6个人的奶茶给第1个人，不然后面的人就该砸店了。

六、注销后挖出漏债？别慌，协商分期还

小李：（担心地）那要是注销后，突然发现还有一笔债没还，比如老板忘了自己借了公司10万块，怎么办？

王老师：（喝了口凉茶）这种情况太常见了！我去年就遇到一个，注销半年后，老板的私人借款被翻出来了——其实这10万块早就被老板花了，公司账上没记录。

王老师：（安慰道）别慌，先和债主沟通，说明情况，争取分期还或者打折还。要是债主不同意，只能去法院应诉，但法院会看清算是否尽责。要是你能证明清算时确实不知道这笔债（比如账上没记录，老板也没说），法院可能会判股东不还；但要是证明不了，股东可能还是要还。

王老师：（提醒）所以啊，注销前一定要让老板坦白从宽——问清楚有没有个人借款？有没有担保？，哪怕没记账，也得补个说明，不然就是定时。

七、给新手的避坑指南：记住这3句话

小李：（记笔记）王老师，您说了这么多，我总结一下，是不是就是：① 清算组别乱找熟人；② 债务通知要双保险（已知+公告）；③ 免税库存先海关核销再处理？

王老师：（欣慰地笑）总结得不错！再加一句：留痕！留痕！留痕！ 通知债主的短信、报纸公告、清算报告、股东会决议……所有东西都得有书面记录，最好拍照、存档，万一以后打官司，这就是你的护身符。

王老师：（拍拍小李肩膀）刚开始做这行，别怕问傻问题，我当年连清算报告和注销申请书的区别都搞不清，还把税务注销和工商注销顺序搞反了，被专管员骂得狗血淋头。但慢慢来，多问、多记、多总结，你也会成为老法师。

小李：（笑了）谢谢王老师！我现在感觉没那么慌了，就是觉得……注销这事儿，比照顾临产孕妇还精细，一步都不能错。

王老师：（大笑）哈哈，这个比喻好！确实，注销就像给公司办葬礼，既要体面，又要身后事干净。别怕，有问题随时找我，咱们一起把这事儿办妥，让老板安心，你也安心——记住，咱们做企业服务的，不光是办手续，更是帮客户避坑，也是给自己攒口碑。加油！

【结尾】

窗外的阳光照进办公室，小李手里的笔记本写满了密密麻麻的字，眉头舒展了许多。王老师的话像一盏灯，照亮了新手面前的迷雾——注销债务处理或许复杂，但只要细心、合规、多沟通，再复杂的烂摊子也能理顺。正如王老师常说的：做财税，技术是基础，责任心才是根本。愿每个新手都能在摸索中成长，成为客户信赖的守护者。