当企业注销的法定程序尘埃落定,工商登记簿上的注销二字是否意味着环境责任的彻底终结?答案显然是否定的。随着绿水青山就是金山银山理念的深入,企业全生命周期环境管理已成为共识,而注销后遗留的环保验收整改问题,则如同一面棱镜,折射出环境监管体系中部门权责的交叉与缝隙。这一问题不仅关乎生态环境的底线守护,更考验着政府治理的协同效能——究竟哪些部门需要介入审批?审批的边界何在?当企业主体消亡后,责任又该如何承接?这些问题若不能厘清,不仅可能导致环保整改沦为无主之地,更可能让谁污染、谁治理的基本原则在制度空转中失焦。<
.jpg)
一、注销遗留:环保整改问题的普遍性与复杂性
企业注销本是市场新陈代谢的常态,但若环保验收未通过便匆匆退场,遗留的土壤污染、设施拆除不当、污染物未彻底清理等问题,将成为悬在生态环境上的达摩克利斯之剑。生态环境部《2022年全国生态环境统计公报》显示,全国当年注销企业中,约有12.3%存在未完成环保验收的历史遗留问题,其中工业领域占比高达68.7%,涉及重金属污染、VOCs(挥发性有机物)超标等风险。另据中国环境保护产业协会《企业环境风险管理白皮书(2023)》调研,超六成基层环保部门反映,曾因企业注销后责任主体不明,导致环保整改项目启动难、推进慢、验收更难。
为何注销后的环保整改会陷入如此困境?核心症结在于企业主体灭失与监管责任断层的矛盾。当企业完成注销登记,其法人资格终止,理论上不再具备承担法律责任的能力,但环境损害具有长期性和潜伏性,整改需求并不会随主体消亡而消失。例如,某化工企业2021年注销时,因未完成土壤修复验收,导致地块闲置两年无法重新开发,地方政府不得不临时垫资启动修复,最终通过法律诉讼追责原股东,耗时近三年。这类案例暴露出的问题本质是:当市场主体的退出闸门打开时,环境责任的最后一公里却未能同步闭合。
二、部门权责的碰撞与博弈:审批主体的多元争议
企业注销后的环保验收整改审批,绝非单一部门的独角戏,而是涉及生态环境、市场监管、住建、属地政府等多方的多边谈判。各部门基于自身职能定位,对审批权限的认知存在显著差异,这种差异既反映了制度设计的初衷,也暴露了协同机制的短板。
(一)生态环境部门:法定监管者的无奈与坚守
作为环境保护的主管部门,生态环境部门无疑是环保验收整改审批的核心参与者。依据《环境保护法》《建设项目环境保护管理条例》等规定,建设单位(即企业)是环保验收的责任主体,验收不合格的不得投入生产或使用。但当企业注销后,这一责任主体如何定位?生态环境部门内部也存在分歧:一种观点认为,应基于污染者付费原则,通过法律程序追溯原股东、实际控制人的责任,由其承担整改审批及后续实施义务;另一种观点则主张,既然企业主体已灭失,生态环境部门应直接介入,以公共利益守护者身份推动整改,审批流程可简化为备案制+监管闭环。
无论哪种观点,生态环境部门都面临现实困境。某省生态环境厅2023年的一份内部报告指出,全省近三年受理的注销企业环保整改申请中,仅38%完成了责任主体认定,其余因股东失联资产不足等原因陷入停滞。更值得深思的是,即便完成审批,整改资金落实率不足五成——审批权能的行使,若无强制力保障,终将沦为纸上谈兵。
(二)市场监管部门:注销审查的第一道防线还是形式过场?
市场监管部门在企业注销流程中扮演守门人角色,依据《市场主体登记管理条例》,企业注销前需清算报告税务清税证明等材料,但环保验收是否属于前置条件?实践中,各地执行标准不一。数据显示,2022年全国企业注销平均耗时15个工作日,其中明确要求提交环保验收合格证明的省份占比不足40%,部分地区甚至仅通过书面承诺便准予注销。
这种宽松背后,是市场监管部门与生态环境部门的权责博弈。市场监管部门认为,其职责聚焦于市场主体资格的存续管理,环境监管属于专业范畴,过度介入可能导致越位;而生态环境部门则尖锐指出,若注销审查不把环保验收关,相当于为污染逃逸开了后门——当企业带着环境欠条注销,市场监管的放行无异于对公共利益的背书。2023年,某地市场监管局因违规为一家未完成环保整改的化工企业办理注销,被生态环境部通报问责,这一案例恰恰折射出部门间协同的脆弱性。
(三)属地政府:兜底责任的重担与转机
当企业主体灭失且责任方无法追溯时,属地政府往往成为环保整改的最后兜底者。依据《土壤污染防治法》,土地使用权人无法确定的,由地方人民政府组织实施风险管控和修复。这意味着,在审批链条中,属地政府不仅要承担组织实施者的角色,还需在财政预算、土地规划等方面提供支持,其审批权限虽不直接体现在环保验收合格证上,却决定着整改能否落地。
兜底责任并非没有边界。某东部县城2022年曾面临一个棘手问题:一家注销印染企业遗留的废水处理设施无法拆除,因原股东下落不明,县政府拟动用财政资金整改,却被审计部门叫停——无主污染的治理成本,是否应由公共财政无限承担? 这一疑问直指属地政府审批权能的深层矛盾:在缺乏明确法律授权的情况下,兜底责任可能演变为无限责任,最终影响地方政府的环境治理积极性。
三、数据与现实的碰撞:协同机制的低效与破局可能
面对部门权责的碎片化,近年来各地尝试建立协同机制,但效果参差不齐。中国政法大学《企业环境责任转移法律问题研究》(2023)通过对全国12个试点城市的调研发现,建立跨部门信息共享平台的地区,注销企业环保整改审批效率提升42%,但仍有58%的案例因数据壁垒标准不一导致拖延。这组数据揭示了一个残酷现实:协同不是简单的部门联席,而是需要制度刚性支撑的权责重构。
以浙江某市为例,该市2022年推出企业注销一件事改革,将环保验收纳入注销一件事清单,通过政务数据共享平台实时调取生态环境部门的验收意见,未通过验收的企业无法进入注销清算程序。改革后,该市注销企业环保整改完成率从31%提升至67%,印证了源头嵌入比事后追责更有效。但这一模式能否复制?关键在于打破部门利益固化——当市场监管部门的注销率考核与生态环境部门的整改率考核存在冲突时,数据共享的最后一公里仍可能梗阻。
四、从审批迷宫到责任闭环:个人立场与制度重构的路径
在梳理部门权责与数据对比的过程中,笔者的立场经历了从单一部门主导论到多元共治论的转变。最初认为,应强化生态环境部门的审批权威,通过立法明确其对企业注销前环保验收的一票否决权;但研究发现,在现有行政体制下,单一部门的权力扩张反而可能导致监管失衡。正如某资深环保官员所言:环保问题从来不是环保部门自己的事,就像医院能治病,却无法让所有人不生病。——环境治理的终极目标,不是审批本身,而是通过责任倒逼,让企业不敢污染、不能污染、不想污染。
基于此,企业注销后环保验收整改审批的制度重构,需从三个维度突破:
(一)法律层面:明确责任继承机制,填补主体灭失后的监管空白
现行法律对注销企业环境责任的规定过于原则,建议借鉴《民法典》遗产处理规则,建立环境责任继承制度:企业注销前,清算组需书面明确环保整改责任主体(原股东、收购方或第三方专业机构);无法明确的,由法院指定管理人,从企业剩余财产中预留整改资金。只有当责任主体锁定后,生态环境部门方可启动审批程序,确保审批有对象、整改有资金、追责有主体。
(二)机制层面:构建全链条协同平台,打破部门数据壁垒
参考浙江企业注销一件事经验,全国层面应建立跨部门的企业生命周期管理系统,将环保验收、税务清缴、社保缴纳等纳入注销前置审查清单,实现一处失信、处处受限。引入第三方评估机构,对注销企业的环境风险进行分级管理,低风险项目简化审批流程,高风险项目由属地政府牵头成立整改专班,审批结果与地方环保考核挂钩,倒逼部门协同。
(三)技术层面:运用数字技术,实现环境责任可追溯、可追责
区块链技术的不可篡改特性,可用于企业环境信用记录的全程留痕,从环评审批到验收整改,每个环节的数据上链存证,确保企业注销后责任可追溯。例如,某省试点环境责任链系统,企业注销时自动触发责任锁定程序,原股东需通过区块链平台签署《环境责任确认书》,未完成的将影响个人征信——技术赋能让责任不再是模糊的道德约束,而是刚性的制度准绳。
审批之外,更需要全生命周期的治理智慧
企业注销后的环保验收整改审批,本质上是一个关于责任与协同的治理命题。当我们在审批迷宫中寻找出口时,或许更应反思:为何企业敢于带着环境欠条注销?为何部门间难以形成治理合力?答案或许在于,我们需要跳出审批思维,转向全生命周期管理——从企业设立时的环评把关,到运营中的日常监管,再到注销前的责任清算,让环境责任如影随形,而非在退出时戛然而止。
正如一位环保企业家所言:企业可以注销,但对自然的责任永不注销。这句话不仅是对企业的警示,更是对治理者的提醒:环保验收整改审批的终点,不应是某个部门的审批章,而应是生态环境的安全线。唯有通过制度重构让责任归位,通过协同破题让监管生效,才能让绿水青山在市场新陈代谢中永续长存。