市场监督管理局互动指南：分公司注销与总公司股权变更，公章到底该怎么处理？<

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你是否也曾面临这样的困境：公司决定注销分公司，刚去工商局办手续，工作人员问公章交了吗？你一愣——分公司公章不是一直由负责人保管吗？转头又接到总公司的通知，股东要变更股权，新股然问：旧公章要不要一起换？

公章，这个看似小小的圆形印章，承载着公司的身份证明。分公司注销时它该何去何从？总公司股权变更时它是否需要重生？今天，我们就用互动式的方式，一步步拆解这两个场景中的公章处理逻辑，让你看完就能上手操作。

一、分公司注销：公章不是想丢就能丢

先问一个问题：你认为分公司注销时，公章应该怎么处理？ 是直接留在分公司？还是交给总公司？或者直接扔掉？

别急着回答，我们先明确一个核心概念：分公司不具有法人资格。这意味着分公司不能独立承担法律责任，它的所有行为（包括用章）都代表总公司。就像一个人的手脚，手脚可以活动，但最终责任由大脑（总公司）承担。

法律依据：公章必须上交

根据《公司登记管理条例》第四十六条，分公司注销登记时，需提交分公司被依法责令关闭的文件、行政机关责令关闭的决定，或者人民法院的裁判文书，以及分公司公章、营业执照正副本等材料。简单说：注销分公司，公章必须交回或按规定处理，不能私了。

实际操作：3种情况，3种处理方式

1. 分公司正常注销：交回总公司，由总公司统一销毁

这是最常见的情况。分公司完成清算、税务注销后，将公章、财务章、合同章等所有印章交回总公司。总公司拿到后，不能随意丢弃，需在公安机关指定的刻章单位监督下销毁，并取得《印章销毁证明》。

小练习1：假设你负责注销一家分公司，清单上有公章、财务章、发票专用章、法人名章，共4枚。请写出你的处理步骤，并思考：如果分公司负责人说公章丢了，补办一个再交，你该怎么回应？

（提示：先向总公司报告，登报声明作废，再凭报纸办理注销手续）

2. 分公司被吊销营业执照：交回工商部门，或公告后销毁

如果分公司因违法经营被吊销执照，公章可能涉及未结案件。此时需将公章交回原登记的工商部门（现市场监管部门），由部门统一封存或销毁。若无法交回，需在报纸上刊登《公章遗失声明》，声明中需注明因分公司注销，公章失效，并附上注销登记通知书，才能完成后续手续。

3. 分章承包或租赁：需确认公章归属

有些分公司是承包给第三方经营的，公章可能由承包方保管。这种情况下，注销前必须与承包方确认公章归属：若承包方无权持有，需通过法律途径追回；若合同约定公章归承包方，需总公司出具授权书，由承包方配合办理注销，并承诺不再使用该公章。

想一想，在你的工作中，是否遇到过分公司负责人离职时带走公章的情况？当时是如何解决的？

二、总公司股权变更：公章换不换，看这3点

分公司公章的问题搞清楚了，再来看总公司股权变更时的情况。很多老板会问：股东变了，公章是不是也得跟着换？

先别急着下结论。股权变更的核心是股东结构、股权比例、法定代表人的变化，而公章是公司意志的载体。是否需要换章，取决于这3个因素：

1. 章程是否修改了公章管理条款？

公司章程里通常会规定公章的刻制、保管、使用流程。如果股权变更后，新股东要求修改章程（比如增加公章需由新股东共同保管），那么旧公章可能不符合新章程的规定，需要重新刻制。

小练习2：假设某公司章程原规定公章由总经理保管，股权变更后，新股东通过决议修改为公章需由董事长和股东代表共同保管。此时旧公章是否需要更换？为什么？

（提示：需要更换，因为旧公章的保管流程与新章程冲突，继续使用可能导致用章效力争议）

2. 法定代表人是否变更？

法定代表人是公司的对外签字人，他的变更直接影响公章的使用场景。比如旧公章盖的合同，法定代表人变更后是否有效？答案是：有效，因为公章代表公司意志，而非个人意志。但如果新法定代表人要求以新公章签署文件，旧公章就需要同步更换，避免新旧公章混用导致混乱。

3. 是否存在股权纠纷或潜在风险？

有些公司在股权变更时，新旧股东之间存在矛盾，旧股东可能偷偷用旧公章签署不利于公司的文件（比如担保合同）。这种情况下，新股东通常会要求立即更换公章，并声明旧公章自X年X月X日失效，同时通知合作方，避免法律风险。

有些读者可能会想：股权变更只是股东的事，和公章有什么关系？旧公章继续用不是省事吗？ 其实这里隐藏着一个风险：如果旧公章被原股东控制，他们可能以公司名义对外借款、签订合同，而公司需要承担还款责任。当股权变更涉及控制权转移时，更换公章是保护公司资产的重要一步。

不妨试试：打开你公司的章程，找到印章管理相关条款，思考一下：如果明天公司要变更股权，这些条款是否需要调整？调整后，公章处理流程会有什么变化？

三、自我评估：你真的掌握公章处理逻辑了吗？

学了这么多，不妨用这个简单的框架评估一下自己对分公司注销+股权变更公章处理的掌握程度，看看哪些地方还需要加强：

评估表（每题答是得1分，答否得0分）

1. 分公司注销时，你是否清楚必须将公章交回总公司或市场监管部门？

2. 当分公司公章丢失时，你是否知道需要登报声明+提供注销证明才能完成注销？

3. 总公司股权变更时，你是否会先检查章程是否修改了公章管理条款？

4. 是否理解法定代表人变更≠必须换公章，但控制权转移通常需要换公章？

5. 当新旧股东对公章归属有争议时，你是否知道可以通过公证保管的方式解决？

得分解读：

- 5分：恭喜！你已经能独立处理这两种场景的公章问题了，可以帮同事解答疑问了。

- 3-4分：基础扎实，但细节还需要注意（比如公章丢失的处理流程）。

- 0-2分：别担心，再回顾一下分公司注销和股权变更的核心逻辑，重点记住分公司公章必须上交股权变更是否换章看章程、法定代表人、风险这3点。

四、互动时刻：你的问题，我们一起解决！

到这里，我们已经理清了分公司注销和总公司股权变更时公章处理的核心逻辑。但实际工作中，总会遇到各种奇葩情况：比如分公司在外地，公章寄回来太麻烦怎么办？股权变更后，旧公章被原股东拒绝交还，怎么起诉？

欢迎在评论区分享你的经历或疑问：

- 你是否遇到过分公司注销时公章卡壳的情况？当时是怎么解决的？

- 你认为股权变更时，最容易忽略的公章风险是什么？

- 如果让你给新入职的行政人员讲公章管理，你会强调哪一点？

别担心问题太简单，每个问题背后，可能都是其他同事正在困惑的。我们一起交流，才能把公章处理这件小事，变成公司治理的安全锁。

最后记住一句话：公章是公司的心脏，处理时多一分谨慎，公司就少一分风险。今天的互动指南就到这里，你学会了吗？