上海企业集团母公司注销，子公司债务仲裁申请书提交方式？——企业服务新手与财税专家对话实录<

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【对话场景】

某企业服务公司办公室，新手顾问小新正拿着一份文件眉头紧锁，资深财税专家王姐端着咖啡走过来，看到小新一脸困惑，笑着坐下。

一、母公司注销了，子公司债务甩手不管？

小新：（挠头）王姐，您好！我刚接了个case，客户是上海某企业集团，母公司要注销了，子公司还有笔欠款没还，债权人现在要申请仲裁。我……我有点懵，母公司注销了，子公司是不是就不用管债务了？仲裁申请书是不是子公司自己交就行啊？我查了《公司法》，感觉没说清楚这块儿……

王姐：（笑）哈哈，小新啊，你这问题问得特别实在，我刚入行那会儿也犯过同样的迷糊！你想啊，母公司和子公司就像大树和树苗——大树倒了，树苗的根还在债务的土壤里呢，债权人当然能找树苗算账！不过这里有个关键点：母公司注销时，清算组有没有处理子公司的债务问题？

如果清算组在公告期内（上海一般是45天）没通知债权人，或者没在清算报告中说明子公司债务情况，那清算组可能还要承担未尽清算责任呢！我之前有个客户，母公司注销时觉得子公司独立，债务不关我事，结果债权人把清算组告了，法院判清算组在未清偿债务范围内承担赔偿责任，清算组的股东（也就是母公司的原股东）差点赔光家产，真是教训惨痛啊！

所以啊，子公司不是甩手掌柜，仲裁申请书原则上得由子公司自己提交，但如果母公司清算组还没结束清算，清算组也得作为临时负责人配合。你先别急，咱们一步步拆，先搞清楚谁来交的问题。

二、仲裁申请书交给谁？——找对门是第一步

小新：哦！原来母公司和子公司不是一刀切的关系啊！那……那如果子公司自己交仲裁申请书，应该交给哪个仲裁机构呢？是交给母公司原来合作的仲裁机构，还是子公司自己注册地的？我查了《仲裁法》，说当事人协议选定的仲裁委员会，但母子公司之前可能有协议，现在母公司注销了，这个协议还算数吗？

王姐：（点头）嗯，这个问题问到点子上了！仲裁管辖确实是个门道，选错了机构可能案子就卡壳了。让我想想啊……你得翻翻母公司和子公司之间有没有仲裁条款，比如《借款合同》《担保合同》里有没有写争议提交上海仲裁委员会仲裁之类的。

重点来了：仲裁条款具有独立性，就像合同里的合同——主合同（母公司注销）失效了，它还能单独存活！ 所以就算母公司注销了，只要合同里有仲裁条款，子公司就得按约定去那个仲裁机构提交申请。比如母公司和子公司签的合同里写争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（上海）仲裁，那子公司就得去那儿交，不能随便选上海本地仲裁委。

如果没有约定呢？那就看被告所在地或合同履行地的仲裁机构。子公司注册地在上海，大概率是上海仲裁委员会或上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）。这里有个潜规则：很多上海本地企业喜欢选上海仲裁委员会，因为他们对本地企业流程熟，审理周期相对短（一般3-6个月），而且仲裁员大多是法律和财税专家，对债务纠纷理解更透彻。

我之前有个客户，子公司和母公司合同里没写仲裁条款，债权人直接去了北京仲裁委员会，结果子公司得跑北京应诉，光差旅费就花了小十万，还耽误了生产，真是得不偿失啊！所以啊，第一步一定要先找合同里的仲裁条款，这是地图，能帮你少走弯路！

三、仲裁申请书怎么写？——别让格式坑了你

小新：啊！原来仲裁条款这么重要！我之前看合同都没注意过这个细节……那找到了仲裁机构，接下来就是准备仲裁申请书了吧？申请书里要写哪些内容？格式有特别要求吗？是不是跟法院起诉状差不多？

王姐：（放下咖啡）对对对，格式上确实和起诉状有点像，但骨架相似，血肉不同。仲裁申请书一般要包含这几块，我给你拆解一下：

1. 当事人信息：

- 申请人：债权人（全称、统一社会信用代码、地址、法定代表人、联系方式）；

- 被申请人：子公司（全称、统一社会信用代码、地址、法定代表人——如果还没注销的话，或者清算组负责人）；

- 注意：如果母公司清算组还没结束清算，得把母公司清算组列为第三人，写清楚清算组负责人姓名、联系方式，比如被申请人：XX子公司，清算组负责人：张三（母公司清算组成员）。

2. 仲裁请求：

这部分得具体、明确，别含糊！比如写请求裁决被申请人偿还借款本金100万元及利息（以100万元为基数，按LPR从2022年1月1日计算至实际清偿之日），千万别写要求被申请人还钱，仲裁员看了都得挠头。利息计算最好写清楚利率标准起算时间截止时间，避免后续争议。

3. 事实与理由：

这部分是故事线，要把母子公司关系债务形成过程母公司注销情况说清楚。比如：2021年1月1日，被申请人（子公司）因经营需要向申请人借款100万元，母公司XX集团提供连带责任担保（如有）。借款到期后，被申请人未还款。2023年6月1日，母公司XX集团经股东会决议注销，清算组未通知申请人债权申报……

4. 证据清单：

证据就像破案的指纹，越完整越有说服力。至少要包括：

- 借款合同、借据、付款凭证；

- 母公司注销通知书、清算报告（证明母公司注销情况）；

- 子公司工商档案（证明主体资格）；

- 催款记录（证明债权人主张过权利）。

格式上：仲裁机构官网一般都有模板，比如上海仲裁委员会官网立案服务板块就能下载，你让客户按模板填就行。不过有个小技巧：申请书里的金额最好算到小数点后两位（比如100000.00元），别写10万元，显得更专业，也能避免后续争议。

我曾经犯过个错误：申请书里写利息按LPR计算，结果没写清楚起算时间，仲裁庭发函补正，拖了半个月，客户差点投诉我。后来才记住利息计算三要素：利率、起算时间、截止时间一个都不能少！

四、材料怎么交？——线上线下结合，别白跑一趟

小新：哇，王姐，您这么一说我就清楚了！那……材料准备好了，去哪里交呢？是邮寄还是现场提交？需要带原件吗？我听说有些机构只收复印件？

王姐：（笑）你这个问题很实际，现在很多流程都线上化了，但仲裁申请还是建议线上线下结合更稳妥。

线上提交：上海仲裁委员会、上海国际仲裁中心都有线上立案系统，可以在官网提交电子版材料（扫描件，彩色，复印件要清晰，公章不能模糊）。线上提交的好处是快，一般1-3个工作日就能审核是否受理。

线下提交：我建议你还是陪客户去现场提交一次，就像送孩子上学第一次报到——当面确认材料是否齐全，能避免很多后续麻烦。地址一般是：

- 上海仲裁委员会：浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦；

- 上海国际仲裁中心：浦东新区世纪大道1196号世纪汇广场。

注意：提交时带齐所有材料的原件和复印件（原件核对后退回，复印件仲裁委员会留存）。这里有个潜规则：多带2份复印件，万一仲裁庭需要补充材料，或者你自己留底，就不用再跑一趟了。

我曾经有个客户：第一次去只带了1份复印件，结果仲裁庭说担保合同复印件不清晰，让他重新打印盖章，来回折腾了3天，客户都快急哭了。所以啊，宁可备而不用，不可用而无备，这句话在企业服务里太重要了！

五、材料不全怎么办？——别慌，补救有技巧

小新：明白了！那如果材料不全，比如子公司公章丢了，或者清算组负责人签字没盖公章，仲裁委员会会受理吗？会不会直接打回来？

王姐：（拍拍小新肩膀）哈哈，你这个问题问到痛点了！材料不全被退回是常有的事，别慌。

情况1：子公司公章丢失

这种情况得先补手续：

- 去报纸上登《遗失声明》（比如《解放日报》《新民晚报》），声明作废；

- 拿着报纸去税务局备案，申请公章遗失备案回执；

- 让清算组出具《公章遗失情况说明》，加盖清算组负责人私章，附上负责人身份证复印件。

仲裁委员会一般会认可这些材料，相当于临时公章。

情况2：清算组负责人签字没盖公章

其实只要负责人签字了，并且能提供身份证明（比如身份证复印件、清算组备案通知书），仲裁庭也会受理。因为清算组是临时组织，公章可能还没刻或者已经注销，法律上负责人签字就代表清算组意志。

这里有个小技巧：提交材料前，最好先给仲裁立案庭打个电话，问问XX材料需要特别注意什么，比如我们子公司公章丢了，用遗失声明和清算组说明行不行？他们一般都会耐心告诉你，这样就能避免白跑一趟。

我曾经刚入行时，不知道清算组负责人签字也能代替公章，结果材料被退回3次，客户都怀疑我能力了，后来才学会先打电话，再行动，效率高多了！

六、仲裁过程中，清算组要做什么？——别当甩手掌柜

小新：谢谢您王姐！那……仲裁过程中，母公司清算组需要做什么呢？比如开庭的时候要派人去吗？需要提供什么额外材料吗？

王姐：（点头）这个问题也很关键。母公司清算组虽然不是当事人，但可能是关键证人哦。

什么时候需要清算组配合？

- 如果债务是母公司欠子公司的（比如母公司抽逃子公司资金），或者母公司为子公司提供了担保，那清算组负责人可能需要出庭作证，说明债务形成时母公司的真实意思表示；

- 如果债权人主张母公司清算组未尽通知义务，清算组需要提供已通知债权人的证据（比如公告报纸、邮寄凭证）。

清算组要准备什么？

- 《出庭通知书》复印件（如果收到的话）；

- 清算组身份证明：《清算组备案通知书》、负责人身份证复印件；

- 相关证据：比如母公司注销时的股东会决议、清算报告（证明已尽通知义务）。

这里有个比喻：仲裁庭就像法庭，清算组就像证人——虽然不是被告，但证言很重要，说清楚了能帮子公司减轻责任，说不清楚可能火上浇油。

我曾经有个案子：清算组负责人没出庭，仲裁庭只能根据现有材料判决，结果子公司多赔了20万利息，后来负责人说我当时以为不用去，没想到这么重要，真是追悔莫及啊！所以啊，清算组一定要积极配合，别当甩手掌柜！

七、最容易踩的坑：时效和证据！

小新：王姐，听您讲了这么多，我感觉自己之前想得太简单了！还有没有其他容易踩的坑？比如仲裁时效？或者证据收集？

王姐：（正色）你这个问题问到命门了！仲裁时效和证据，这两个是雷区，踩了就麻烦。

1. 仲裁时效：别过期不候

仲裁时效一般是3年，从债权人知道或者应当知道权利受损之日起算。比如：

- 借款合同到期日是2022年1月1日，到期后没还，时效从2022年1月1日开始算；

- 如果债权人2023年6月1日才催款，债务人没还，时效从2023年6月1日开始算。

注意：母公司注销时，如果债权人没申报债权，也没主张权利，那时效可能还没过，子公司还是得应诉。我见过有客户觉得母公司注销了，债务就没了，结果时效过了，债权人赢了官司却拿不到钱，反过来还怪我们没提醒，真是哑巴吃黄连！

2. 证据收集：全面比有利更重要

很多客户觉得只交对我们有利的证据就行，大错特错！仲裁庭要求诚实信用，隐瞒不利证据可能被罚款甚至败诉。

比如：子公司和债权人签的合同里写了利息按LPR的1.5倍计算，但后来债权人只主张按LPR计算，这时候你得把1.5倍的条款也交上去，不然仲裁庭可能认为你故意隐瞒，按债权人主张的判。

我曾经有个客户：子公司只提交了还款记录的证据，没提交债权人催款函（催款函里写的利息比合同高），结果仲裁庭认为子公司承认债务存在，直接判了全赔，后来才发现催款函里的利息有问题，可惜已经晚了。

小技巧：收集证据时用时间轴整理，比如2021年1月1日借款→2022年1月1日到期→2023年1月1日债权人催款→2023年6月1日母公司注销，这样仲裁员一看就明白，比零散的证据更有说服力。

八、三步走，搞定子公司债务仲裁

小新：王姐，听您讲了这么多，我感觉一下子清晰了！之前我还觉得母公司注销子公司债务是个死结，现在知道只要按步骤来，其实没那么可怕。您能最后总结一下整个流程吗？

王姐：（笑着合上笔记本）没问题，小新！咱们用三步走总结一下，简单好记：

第一步：查底牌——确认仲裁机构和主体

- 翻母子公司合同找仲裁条款，没有的话看被告所在地或合同履行地；

- 确认被申请人是子公司还是子公司+清算组。

第二步：备弹药——准备材料和申请书

- 按仲裁机构模板写申请书，仲裁请求要具体，事实理由要清晰；

- 收集证据：合同、付款凭证、母公司注销材料、催款记录等，用时间轴整理；

- 注意：公章丢失要登报备案，清算组签字可代替公章。

第三步：送快递——提交材料并跟进

- 线上+线下结合提交，多带复印件；

- 提交前打电话确认材料要求，避免白跑；

- 后续配合仲裁庭，清算组该出庭就出庭，该举证就举证。

最后说句掏心窝的话：做企业服务，我们面对的不是冷冰冰的文件，是客户的身家性命。每一步都要慢一点、细一点，就像绣花，急不得。我刚入行时，总想着快点搞定，结果因为细节失误给客户造成了损失，后来才明白快就是慢，慢才是快。

你现在刚开始，遇到问题多问、多想、多总结，用不了多久，你也能成为定海神针！有任何问题，随时来找我，咱们一起解决，你一定行的！加油！

小新：（眼睛亮亮的）谢谢王姐！您今天跟我说了这么多，我感觉一下子有了方向！以后我一定多向您请教，争取早日独当一面，不辜负您的期望！

（两人相视一笑，阳光透过窗户洒在桌上，像极了企业服务路上那些温暖而坚定的瞬间。）