【访谈场景】 <

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午后三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈围绕上海公司注销场地时，医疗器械经营许可证是否需要同步注销展开，我们邀请到三位不同背景的嘉宾：专攻医疗器械法规的律师李明、在医疗器械行业摸爬滚打十年的从业者张伟，以及刚完成公司注销的小企业主王芳。访谈由媒体人小林主持，对话从基础问题切入，逐步深入行业实操与政策细节。

【访谈对象】

- 李明：某知名律师事务所合伙人，专注医疗器械合规领域8年，曾参与多起企业注销纠纷案。

- 张伟：某医疗器械贸易公司创始人，经历过公司扩张、转型与注销全流程，熟悉上海本地监管政策。

- 王芳：小型医疗器械零售店负责人，2023年完成公司注销，正在处理许可证遗留问题。

【访谈实录】

小林（开场）：感谢三位今天来参加访谈。先从最基础的问题开始吧——如果一家上海的医疗器械公司要注销经营场地，它的《医疗器械经营许可证》是不是也必须跟着注销？

李明（推了推眼镜，语速沉稳）：这个问题需要分情况看。《医疗器械经营许可证》是依附于经营主体和经营场所的。根据《医疗器械监督管理条例》第五十一条，企业终止经营或者许可证有效期届满未延续的，原发证部门应当依法注销许可证。如果公司注销（即主体终止），许可证必须注销；但如果只是场地注销——比如公司搬迁到新地址，属于经营场所变更，则需要先办理许可证变更手续，而不是直接注销。

小林：哦，这里有个关键点，场地注销是指公司主体注销，还是单纯经营场所变更？

张伟（突然插话）：哎，小林，这可不是咬文嚼字！我们当年就吃过这个亏。一开始以为场地注销就是搬个办公室，结果去市场监管局备案时，工作人员直接问许可证变更了吗？我们才反应过来，经营场所变了，许可证地址必须同步更新，不然就是超范围经营，轻则警告，重则罚款。

李明（点头）：张总说得对。实践中很多企业混淆主体注销和场所变更。如果是主体注销（比如公司解散、破产），许可证必须走注销流程；如果是场所变更，需要向原发证部门（通常是上海市药品监督管理局）申请许可事项变更，提交新场地的租赁合同、产权证明等材料，现场核查通过后换发新许可证。

小林（追问）：那如果公司主体注销了，但忘记注销医疗器械经营许可证，会有什么后果？

李明（身体微微前倾）：后果比较严重。许可证会被标注注销状态，企业不能再从事任何医疗器械经营活动；根据《医疗器械经营监督管理办法》，未按规定注销许可证的，监管部门会责令整改，拒不整改的，处1万元以上5万元以下罚款；最重要的是，许可证信息会纳入企业信用档案，影响法定代表人、股东的信用记录，甚至可能被列入经营异常名录，影响贷款、招投标等。

王芳（叹了口气，声音带着后怕）：我这就是个反面教材。去年我关了医疗器械店，以为公司注销了就万事大吉，结果今年想开新公司，查信用记录才发现，旧公司的医疗器械许可证没注销，被标记为异常。跑了好几趟药监局，补交材料、写情况说明，才把问题解决，耽误了快两个月。现在想想，当时要是有人提醒一句就好了……

小林：王女士，您当时注销公司时，是哪个环节没处理好？是没意识到需要单独注销许可证，还是流程上遇到了困难？

王芳：都有吧。一开始找代理公司注销公司，他们说营业执照注销了就行，许可证你们自己处理。我当时也不懂，以为营业执照注销了，许可证就自动没了。后来才知道，医疗器械许可证是药监局发的，必须单独申请注销。流程上也不复杂，就是填个《医疗器械经营许可证注销申请表》，交回许可证正副本，但当时我连许可证原件都找不到了，翻了好久才在旧仓库的抽屉里找到。

张伟（摆摆手）：哎，王姐这还算好的。我有个朋友，公司注销后没注销许可证，结果后来有人用他旧公司的名义搞挂靠经营，卖了一批不合格的医疗器械，最后药监局查到他头上，虽然证明了他不知情，但也被牵连进去，赔了不少钱，还上了行业黑名单。所以说，场地注销≠许可证自动注销，这个坑一定要避开！

小林（转向李明）：从法律角度看，企业注销许可证时，需要满足哪些前置条件？比如是否需要先清库存、结清罚款？

李明（翻开手中的笔记本）：根据上海市药监局2022年发布的《医疗器械经营许可注销工作指引》，企业申请注销许可证，必须满足三个前置条件：第一，医疗器械经营许可证在有效期内；第二，不存在因违法经营被立案调查尚未结案的情况；第三，已按规定结清所有罚款、滞纳金。如果企业有库存医疗器械，必须合法处置——比如通过正规渠道销售给有资质的企业，或者销毁并留存记录，禁止私下转让或丢弃。

小林：处置库存需要向监管部门报备吗？

李明：是的。根据《医疗器械使用质量监督管理办法》，企业终止经营前，应当对库存医疗器械进行清查，记录品名、规格、数量、批号等信息，并向所在地药监局提交《库存医疗器械处置报告》。如果是销毁，还需要有第三方机构出具的销毁证明，确保不会流入非法渠道。

张伟（补充）：这里有个实操细节！很多企业以为公司注销了，库存随便处理就行，其实不行。我们当年注销公司时，库存还有几十万的一次性口罩，找了好几家回收公司，要么压价太低，要么没资质。最后还是通过药监局推荐的第三方平台，才合规处理掉。所以建议大家，如果库存量大，最好提前三个月联系监管部门，他们会提供合规处置渠道。

小林（问王芳）：王女士，您当时处理库存时，有没有遇到类似的问题？

王芳：我库存不多，就一些血压计、血糖仪，都是过期的，直接找环保公司销毁了，让他们开了个销毁证明，交到药监局就行。不过当时我差点忘了把系统里的产品信息下架，还是药监局的工作人员提醒我，必须在医疗器械经营备案信息系统里提交库存处置记录，不然注销申请通不过。

小林：看来注销许可证不仅是交回证件这么简单，每个环节都有细节要求。那如果企业只是暂时不经营，比如暂停业务，是不是也需要注销许可证？

李明：不需要。暂停经营和终止经营是两回事。根据规定，企业如果暂时停止医疗器械经营活动，可以向药监局申请许可暂停，提交暂停经营说明、库存处置报告等材料，暂停期限最长不超过1年。暂停期间，许可证依然有效，但不得从事任何经营活动。如果超过1年仍未恢复经营，药监局会注销许可证。

张伟：对，我们疫情期间暂停过半年，就是申请的许可暂停。当时以为要注销，结果咨询了李律师才知道，暂停可以保留资质，等业务恢复了再申请许可恢复，省去了重新申请许可证的麻烦。不过恢复经营时，也需要提交场地证明、人员资质等材料，重新现场核查。

小林（总结性提问）：综合三位的观点，如果一家上海公司要注销场地，核心步骤应该是怎样的？

李明：第一步，明确场地注销的性质——是主体注销还是场所变更？如果是主体注销，第二步，清查库存并合规处置，提交处置报告；第三步，确认许可证无未结案件、无未缴罚款；第四步，向上海市药监局提交注销申请，交回许可证正副本；第五步，领取《医疗器械经营许可证注销凭证》，并同步更新企业信用记录。

张伟：我补充一句实操建议！一定要提前和药监局沟通！我们当年注销时，因为材料里少了员工劳动合同复印件，来回跑了三趟。后来才知道，上海药监局有企业注销咨询绿色通道，提前打电话预约，工作人员会一次性告知所需材料，能少走很多弯路。

王芳：还有，一定要把许可证原件找好！我当时丢了副本，补办起来特别麻烦，还要登报声明。注销后记得去税务局查查有没有漏缴的税，我们公司注销时，因为有一笔零申报没处理，被卡了半个月。

小林：非常感谢三位今天的分享，从法规到实操，从宏观到细节，让我们对这个场地注销与许可证注销的问题有了清晰的认识。看来，无论是企业注销还是许可证注销，提前规划、合规操作才是关键啊！

【访谈后总结思考】

三个小时的访谈下来，一个核心观点愈发清晰：医疗器械经营许可证的注销，绝非公司注销后顺带完成的小事，而是涉及法规、流程、风险的多环节系统工程。李明律师从法律层面拆解了主体注销与场所变更的本质区别，张伟从业者经验中提炼出提前沟通、材料齐全的实操技巧，王芳则以亲身经历警示了忽视细节的代价。

上海作为医疗器械产业高地，监管政策严格且细化，企业无论是扩张、转型还是退出，都需将合规二字贯穿始终。尤其值得注意的是，随着信用监管体系的完善，许可证注销的每一个步骤都可能影响企业及法定代表人的长远信用。正如王芳所说，当时要是有人提醒一句就好了——或许，这正是本次访谈的价值所在：让更多企业少走弯路，让合规成为经营的安全线。

未来，随着医疗器械行业规范化程度提升，企业对政策解读和流程指导的需求将愈发迫切。监管部门、专业机构与企业之间，或许需要搭建更高效的沟通桥梁，让注销不再是麻烦事，而是企业有序退出的最后一公里合规课。