张总，我们公司不干了，去松江注销，工商局说要交公司章程，我翻箱倒柜找了半天，发现有好几个版本，到底该交哪个啊？上周五，一个做贸易的老客户给我打电话，语气里满是着急。这种情况我见得太多了——很多老板觉得注销公司就是把营业执照交上去，最多再补点税务报表，没想到公司章程这块老古董反而成了拦路虎。 <

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我在松江做财税这20年，经手的企业注销没有一千也有八百。说实话，现在注销流程比以前规范多了，但对公司章程的要求反而更细了。毕竟公司章程是公司的根本大法，从你注册时怎么写，到经营时怎么改，再到注销时怎么用，每一步都得经得起推敲。今天我就以老财税人的身份，跟你掰扯清楚：松江注销公司需要提交哪些公司章程？别嫌我啰嗦，这里面坑不少，踩进去少说多花一个月时间。

先搞懂：公司章程在注销里到底扮演什么角色？

很多老板可能觉得：公司章程？注册时填完就扔一边了，注销时突然又冒出来，这不是折腾人吗？还真不是。你要知道，公司章程在注销里相当于通关文牒，每个环节都得靠它证明我们这次注销是合规的。

就拿最基础的清算组备案来说吧。你去松江市场监管局备案清算组，人家会问：清算组怎么组成的？谁当负责人？这时候就得翻章程——因为《公司法》规定，清算组的组成方式、职权范围，都得在公司章程里写清楚。如果章程里写清算组由股东组成，那你备案时就得提供所有股东的身份证明；如果写可以聘请律师、会计师，那还得提供相关人员的委托书。去年有个做餐饮的客户，章程里写清算组由3名股东组成，结果其中一个股东出国了，联系不上，愣是因为清算组不完整被退回两次，多花了半个月时间补材料。

再说到税务注销。税务局查账时，看到公司有未分配利润、盈余公积，就会问：这些钱怎么处理了？这时候章程又得站出来——如果章程规定公司注销时，剩余财产按股东出资比例分配，那你就得提供股东会决议，明确分配方案，并且按20%缴纳个人所得税。我见过一个老板，章程里压根没写分配方式，税务局直接要求他先修改章程、再开股东会，最后光税务注销就拖了两个月。

所以啊，别把公司章程当废纸。在松江注销公司，从清算备案到税务注销，再到最后的工商注销，每个环节都可能需要它。那具体要交哪些版本呢？别急，我慢慢给你说。

松江注销必交的章程三件套：初始、修正、最新备案

在松江注销公司，关于公司章程，你至少要准备三个版本，我管它们叫章程三件套——初始章程、章程修正案（如果修改过）、最新备案章程。这三个版本缺一不可，而且每个版本都有讲究。

先说初始章程。就是你在注册公司时，提交给市场监管局的那份章程，上面有所有股东的亲笔签名（如果是自然人股东）或盖章（法人股东）。很多老板可能会问：初始章程都过去五六年了，早找不到了，怎么办？别慌，其实有两个办法：一是去松江市场监管局档案室调取，现在很多地方都可以线上申请，大概3-5个工作日能拿到；二是如果实在找不到，可以让所有股东重新签字一份初始章程复印件声明，注明与原件一致，全体股东签字盖章，再去市场监管局备案一下（这个流程稍微麻烦点，但总比注销不了强）。

然后是章程修正案。如果你的公司在经营过程中修改过章程（比如增加注册资本、变更股东、修改经营范围等），那就必须提交对应的章程修正案。举个例子，有个做科技公司的客户，2020年因为引进新股东，修改过章程，增加了股东会决议需代表三分之二以上表决权的股东通过的条款。去年注销时，他只交了初始章程，工商局直接打回来：你公司2020年修改过章程，必须提交修正案，不然怎么证明现在的股权结构？最后他花了一周时间找到当年的修正案，才顺利通过。

最后是最新备案章程。这个最新指的是你最后一次在市场监管局备案的章程。如果你的公司从来没修改过章程，那初始章程就是最新备案章程；如果修改过，那最后一次提交的修正案+初始章程，组合起来就是最新备案章程。为什么需要这个？因为工商注销时，市场监管局要核对现在的章程版本，和你提交的注销材料是否一致。比如你章程里写公司法定代表人由经理担任，但注销时你提交的法定代表人是董事长，那肯定对不上，会被打回。

这里我要提醒一句：松江这边现在对章程的一致性查得很严。我见过一个老板，初始章程是手写的，后来修改章程时打印了一份，签名和手写版对不上，结果工商局要求他提供笔迹鉴定证明，差点把人整崩溃。所以平时一定要把章程原件、修正案原件好好保管，最好扫描一份电子版存在云端，免得用时抓瞎。

案例警示：这两个章程坑，我见过太多老板踩

做了20年财税，见过太多因为章程问题注销失败的案例。今天给你讲两个印象最深的，希望能让你少走弯路。

案例一：章程没写清算组组成，注销卡在备案环节

李总在松江开了一家建材公司，2022年决定注销。他让会计去办，会计觉得注销就是交材料，直接带着营业执照、公章去市场监管局，结果被工作人员怼回去：清算组备案材料呢？公司章程里怎么规定的？原来他们公司章程里只写了公司解散时成立清算组，但没写清算组由谁组成、怎么产生。市场监管局要求他们先开股东会，明确清算组组成，再提交股东会决议和章程原件，才能备案清算组。李总当时就懵了：章程不是注册时随便写的吗？没想到还有这种讲究！最后他们花了10天时间开股东会、修改章程、重新备案，才进入下一步。

案例二：章程和股东会决议打架，税务不认

王总的食品公司2023年注销，税务注销时遇到了麻烦。他们公司章程规定公司注销时，剩余财产按股东出资比例分配，但股东会决议上却写将剩余财产全部转给大股东A。税务局一看就发现问题了：章程是公司最高行为准则，股东会决议不能和章程冲突啊！最后王总只能重新开股东会，修改决议，按章程规定的比例分配，并且补缴了20%的个人所得税。多花了3万块钱，还拖了一个月。

这两个案例其实很典型：很多老板觉得章程就是个形式，随便写写，结果到了注销时，章程的法律效力就体现出来了。记住，章程不是摆设，它是公司所有决策的根本依据，尤其是注销这种大事，每一步都得按章程来。

松江特殊要求：这些章程细节，别忽略！

除了三件套，松江这边还有一些关于公司章程的特殊要求，我整理了一下，都是我这些年踩过的坑，你一定要记好：

1. 章程是否需要全体股东亲笔签字？

如果你的股东是自然人，那章程、修正案上的签字必须是亲笔的，不能代签。如果是法人股东，那得盖公章，同时提供法定代表人签字的授权委托书。去年有个老板，让会计代签了章程，结果市场监管局直接说签字不一致，不予受理，最后只能让所有股东从外地赶回来重新签。

2. 章程里有没有知识产权相关条款？

如果你的公司有商标、专利等知识产权，章程里最好明确知识产权的处置方式。我见过一个做软件的公司，注销时商标没处理，结果被其他公司抢注，股东还被告了商标侵权。虽然这不是章程的直接问题，但如果章程里写了知识产权归公司所有，注销时随资产一并处置，就能避免很多后续纠纷。

3. 电子版还是纸质版？

现在松江大部分注销材料都可以线上提交，但公司章程还是需要纸质版（加盖公章）和电子版（上传至一网通办平台）。纸质版一般是2-3份，具体以市场监管局要求为准。我建议你提前打电话问清楚，别等线上提交了，再补纸质版，浪费时间。

老财税人掏心窝的话：注销前，先把章程捋一遍

说实话，现在注销公司比以前难多了，尤其是税务清算这一块，税务局查得严，稍不注意就会被认定为异常注销。而公司章程，恰恰是证明你合规注销的关键证据。

我建议你，决定注销公司后，第一步不是去税务局，而是先把公司章程翻出来，和现在的经营情况对比一下：章程里写的股东、注册资本、经营范围、法定代表人，和现在一致吗？不一致的话，有没有对应的章程修正案？清算组的组成方式，章程里有没有明确？剩余财产分配方式，章程里有没有写清楚？

如果这些问题你都能回答上来，那注销就顺利一大半；如果回答不上来，赶紧找你的会计或财税顾问帮忙，该补材料补材料，该修改章程修改章程。别嫌麻烦，我见过太多老板因为图省事，最后注销花了半年时间，还交了不少罚款，得不偿失。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整、知识产权处理，注销时别踩这两个坑！

很多企业注销时，最头疼的就是财务凭证不完整和知识产权处理不当。财务凭证缺失，会导致税务清算无法通过，税务局可能会要求企业视同销售，补缴税款和滞纳金；而知识产权（商标、专利、著作权等）如果没妥善处理，不仅可能造成资产流失，还可能让股东承担连带责任。

比如有个客户，公司注销时财务账上的研发费用凭证只有发票，没有研发项目立项书、研发人员名单等辅助材料，税务局直接认定研发费用不实，调增了应纳税所得额，多缴了20多万的企业所得税。还有个客户，注销时把商标无偿转让给了大股东，结果被税务局认定为分配利润，要求按股息红利缴纳20%的个人所得税。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会先帮客户梳理财务凭证，缺失的及时补充或说明；同时对知识产权进行评估，确定是转让、注销还是随资产一并处置，确保税务合规。我们还会对照公司章程，检查股东会决议、清算报告等材料的一致性，避免因章程问题导致注销失败。记住，注销不是甩包袱，而是合规收尾，专业的事交给专业的人，才能少走弯路！