最近跟一个老朋友吃饭，他开了家科技公司，在上海张江这边，最近想把公司注销了。结果一清算，股东们吵翻了——原来公司章程里压根没写清楚注销时股权怎么回购，有人觉得该按公司现在的净资产算，有人坚持要按原始出资额退，还有个小股东直接说：你们不按市场价回购，我就不同意注销！最后闹到差点对簿公堂。朋友愁得直挠头：当初注册时觉得章程就是走个流程，谁能想到这点啊？<

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其实这种事，我在财税圈子里干了20年，见的太多了。很多创业者创业时一门心思扑在业务上，觉得公司章程就是备案用的模板，随便抄抄改改，根本没把清算程序股权回购这些条款当回事。真到了公司注销这个节骨眼上，这些没写清楚的条款，就成了定时——轻则股东内耗、注销拖延，重则可能让公司背上官司，甚至被认定为未经合法清算注销，股东还要承担连带责任。尤其是上海这种市场监管严格的地方，公司注销的流程环环相扣，股权回购处理不好，别说注销了，连税务清算都可能卡壳。

章程没写清算程序，法律上到底怎么补课？

先说个扎心的现实：如果公司章程里压根没提清算程序和股权回购的事，法律不会因为你们忘了写就网开一面。这时候，处理股权回购只能靠《公司法》的通用条款+股东们的自由协商，难度直接拉满。

《公司法》第183条明确规定，公司解散后应成立清算组，清算组负责清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务。但这里有个关键点：清算组在分配剩余财产前，得先制定一个清算方案，而这个方案里，自然就包含了股东如何分配剩余财产（也就是股权回购的核心逻辑）。问题来了——如果章程没规定清算程序，清算方案谁来定？股东意见不一致怎么办？

根据《公司法司法解释二》第15条，清算组编制的清算方案，要报股东会、股东大会或者人民法院确认。也就是说，就算章程没写，清算组也得先出一个方案，然后让股东们表决。但如果股东们连方案都吵不拢，那就只能走司法程序，由法院指定清算组或者直接裁定清算方案了——这时间成本、金钱成本，可就不是拖延注销那么简单了。

我之前处理过一个案例，是做外贸的，股东三个，章程里关于清算就一句话公司注销按法律规定办理。结果公司要注销时，两个大股东想按净资产平分，小股东不干，说我当初入股时公司估值500万，现在净资产才300万，你们得按500万回购我股权。小股东还找了评估机构，按公司客户资源、市场前景做了个市场价值评估，估值800万。最后两个大股东急了：公司账上就剩300万现金，你让我们拿什么给你800万？闹到后来，股东们互相拉黑，公司账户被冻结，注销流程一拖就是两年。最后还是我帮他们协调，按净资产70%折中处理，才总算把这事了了——你说，要是当初章程里写清楚注销时股权按公司净资产评估值回购，评估机构由股东共同选定，至于闹到这步吗？

上海公司注销，股权回购最容易踩的3个坑

在上海做企业注销，市场监管和税务的要求比其他地方更细，股权回购处理不好，不仅股东闹心，还可能留下税务风险。结合我经手的案例，最常见的就是下面这三个坑：

第一个坑：回购价格怎么定，全靠拍脑袋

很多股东觉得，股权回购不就是退钱吗？公司账上有多少剩多少，按出资比例分不就行了？大错特错！公司注销时的剩余财产分配，可不是简单的退股金，而是要先还债、交税，剩下的才能分给股东。这里的回购价格，严格来说应该是股东可分配剩余财产金额，计算起来复杂得很：比如公司账上有100万现金，但还有50万的应付账款没付，那能分的就只有50万；如果公司还有设备没卖，还得先评估设备价值，抵掉债务后剩下的才能分。

我见过更离谱的，有个餐饮公司注销，股东直接把公司账户里的30万现金全分了，结果税务局查过来，说你们没清算就分钱，属于偷税漏税，不仅要补25%的企业所得税，还要罚滞纳金。最后股东们又凑钱补缴税款，差点把本钱都搭进去。所以说，章程里最好明确剩余财产分配方式，比如按股东出资比例分配按持股比例×清算后净资产分配，或者由第三方评估机构按市场价值评估后分配，至少有个依据，不至于拍脑袋分钱。

第二个坑：小股东权益被大股东吃掉

章程没写清算程序时，大股东往往能主导清算方案，小股东很容易被边缘化。比如有个案例，科技公司股东A占70%，股东B占30%，章程没写清算流程。公司注销时，股东A找了自家亲戚当清算组负责人，清算报告说公司账上无剩余财产，股东B想看账本，A说商业机密不能给。结果B发现，公司之前有个专利，A偷偷以低价转让给了自己关联公司，专利卖了200万，但清算报告里压根没提。最后B没办法，只能起诉A，要求重新清算——你说，要是章程里写清楚清算组成员需包含小股东代表剩余财产分配方案需经全体股东2/3以上表决通过，至于闹到这步吗？

在上海，小股东维权意识其实挺强的，但很多创业者不知道，根据《公司法》第74条，对股东会决议公司合并、分立、转让主要财产等事项投反对票的股东，可以请求公司按照合理价格收购其股权。虽然注销清算不完全是转让主要财产，但如果清算方案明显损害小股东利益，小股东完全有理由要求按合理价格回购。这个合理价格怎么定？章程里最好提前约定，比如以公司注销时点的净资产评估值为准，或者双方共同委托的评估机构评估的市场价值，不然扯皮起来没完。

第三个坑：税务清算和股权回购脱节，多缴冤枉税

上海注销税务清算，税务局查得特别严，股权回购涉及的税务问题，更是重点。比如股东拿回剩余财产，超过原始出资额的部分，要按利息、股息、红利所得缴纳20%的个人所得税；如果公司是法人股东，这部分收入要并入应纳税所得额，缴纳25%的企业所得税。但很多公司章程没写回购价格，导致税务申报时价格不明确，税务局可能直接按股东权益总额核定征税，股东们就得多缴不少税。

我之前帮一个设计公司处理注销，章程没写清算程序，股东们按出资比例分了剩余财产，结果税务申报时，税务局说你们没考虑公司未分配利润和盈余公积，这部分要单独缴税。最后股东们又补缴了十几万的个人所得税。其实章程里完全可以约定剩余财产分配包含原始出资额、未分配利润、盈余公积等，其中未分配利润和盈余公积分配部分，股东已知晓并同意依法纳税，这样至少在税务申报时有据可依，避免被核定的风险。

没章程约定，就只能硬着头皮协商？其实还有3条路

可能有人会说：章程已经定了，现在改也来不及了，注销时股权回购到底该怎么处理？别急，就算章程没写清楚，也不是只能硬碰硬。根据我的经验，至少还有三条路能走：

第一条路：股东们坐下来好好谈，签个《清算补充协议》

这是最省时省力的办法。既然章程没写，那就股东们自己约定呗！比如约定股权回购价格以公司注销时点的净资产评估值为准，评估机构由股东共同选定小股东有优先回购权分期支付回购款等等。关键是要白纸黑字写清楚，全体股东签字盖章，最好再去公证处做个公证，免得后续反悔。

我之前处理过一个文创公司，股东四个，章程关于清算就是空白。注销前我建议他们先签《清算补充协议》，约定按审计后的净资产分配，其中50%优先支付给小股东，剩余部分按出资比例分。大股东一开始不同意，说凭什么小股东优先？我跟他们分析：现在不谈，真到法院打官司，法官可能会考虑‘保护小股东权益’，到时候按什么分配还不一定呢。现在提前约定，至少大家心里都有数，注销也能顺利进行。最后他们听了我的建议，协议签完，一个月就搞定注销了。

第二条路：找清算组居中调解，实在不行申请法院指定

如果股东们谈不拢，那就得靠清算组了。根据《公司法》，清算组可以由股东组成，也可以由董事、监事确定的人选组成，甚至可以由法院指定清算组。如果股东们对清算方案争议太大，可以提议由第三方专业机构（比如会计师事务所、律师事务所）加入清算组，让专业人士来评估公司资产、制定分配方案。

上海这边其实有不少清算服务机构，专门处理这种股东纠纷。我见过一个案例，股东三个吵了半年，最后一致同意找一家知名的会计师事务所当清算组，由事务所出具清算报告，报告里明确股权回购价格为经审计的净资产值，股东按持股比例分配。报告出来后，股东们虽然还是有点不爽，但专业的事交给专业的人，总比他们自己吵来吵去强，最后也顺利注销了。

第三条路：走司法清算，让法院来拍板

这是最后一步，也是最无奈的一步。如果股东们完全谈不拢，清算组也做不了主，那就只能向法院申请强制清算或者破产清算。法院受理后，会指定清算组，清算组会依法对公司进行清算，制定清算方案，然后由法院裁定确认。

不过这条路，我一般不建议走。司法清算时间太长（短则一年，长则三五年），费用也高（法院要收清算费，评估、审计、律师费都是一大笔），而且一旦进入司法程序，股东们的关系基本就破裂了，以后再合作也没可能了。我之前有个客户，股东闹到法院打官司，光诉讼费和律师费就花了小百万，公司最后注销了，但几个股东成了仇人，见面连话都不说——你说，为了这点钱，值得吗？

给创业者的真心话：章程不是模板，注销前查漏补缺最关键

干了20年财税，见过太多因为章程疏忽导致公司注销难的案例。其实章程就像公司的宪法，清算程序、股权回购这些条款，看似用不上，真到关键时刻，就是救命稻草。尤其是上海这种营商环境好、市场监管严的城市，公司注销的流程越来越规范，股东权益保护也越来越受重视，再想靠拍脑袋拍大腿办事，早就行不通了。

如果你现在正打算注销公司，章程里又没写清算程序，别慌，先按我说的三步走：第一步，股东们坐下来好好谈，能不能签个《清算补充协议》；第二步，谈不拢就找专业机构介入，让第三方来评估、调解；第三步，实在不行再考虑司法途径，但一定要想清楚时间成本和人情成本。记住，注销不是甩包袱，而是给公司画上一个圆满的句号，股东们和气散财，比什么都强。

最后再啰嗦一句：财务凭证不完整、知识产权处置不当，也是公司注销时的隐形杀手。很多企业早期为了省税，收入没入账、成本没发票，导致注销时税务清算怎么都过不了；还有的公司的商标、专利、著作权这些知识产权，在清算时没评估、没转让，最后要么被当成无主财产没收，要么低价卖给关联方，造成资产流失。作为深耕财税领域20年的团队，上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）发现，规范财务凭证、提前规划知识产权处置，不仅能降低注销风险，还能帮股东们保住更多合法资产。建议企业尽早建立完善的财务档案，对知识产权进行价值评估，明确清算中的处置方案，确保注销顺利，股东权益最大化。