非上市股份有限公司解散，商标权转让许可纠纷怎么破？20年财税人踩过的坑都在这

去年年底，我帮一个做食品的非上市股份有限公司做清算，老板们忙着分钱，结果商标被许可方突然跳出来，说商标要转让可以，但我们的独家许可得延续，不然就告你们侵权。当时清算组都懵了——商标明明是公司财产，怎么转让还得被许可方点头？这事儿拖了三个月，最后还是通过调整许可期限才解决。其实类似的情况，我这些年见得多了，非上市股份有限公司一解散，商标权转让许可纠纷就像，稍不注意就炸得鸡飞狗跳。今天我就以20年财税从业者的身份，聊聊这事儿到底该怎么处理，顺便分享几个我亲身经历的案例，希望能帮大家少走弯路。<

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商标权到底归谁？清算组先得把锅拎清楚

很多企业老板可能觉得，公司解散了，商标想怎么处理就怎么处理，大不了卖了分钱。但事实上，非上市股份有限公司的商标权，可不是股东们想当然的私有财产。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。而商标权，作为公司的重要无形资产，自然属于公司财产的范畴，清算组才是处理它的法定主体。

这里有个常见的误区：股东们以为商标是当初自己出资注册的，或者公司运营时一直用这个商标，解散时自然归自己。我之前遇到过一个案例，某科技公司股东们闹矛盾，公司解散时，几个大股东直接把商标私吞了，还对外说商标是我们个人的。结果小股东不干了，把清算组告上法庭，最后法院判决商标权属于公司，清算组必须重新评估转让，几个大股东不仅吐出了商标款，还赔了诉讼费。所以说，清算组第一步必须明确：商标权是公司资产，不是股东个人资产，处理它得按法律来，不能拍脑袋决定。

被许可方不配合？优先购买权和在先使用权怎么掰扯

商标权转让许可纠纷里，最头疼的就是和被许可方的扯皮。很多公司解散时，清算组想挂牌转让商标，结果被许可方跳出来说我有优先购买权，或者我在先使用权还没到期，你们转让无效。这两种情况，在实务中太常见了。

先说优先购买权。根据《商标法》第四十三条第三款，注册商标的转让不影响转让前已经生效的商标使用许可合同的效力，但商标使用许可合同另有约定的除外。也就是说，如果商标之前已经许可给第三方使用，清算组转让商标时，被许可方在同等条件下确实有优先购买权。我之前处理过一个服装公司的案子，他们解散时清算组把商标挂出去50万，被许可方直接说我出50万，优先卖给我。清算组一开始想卖给外人价格更高，结果被许可方直接起诉，法院最后还是判被许可方优先购买。所以这里有个关键点：清算组转让商标，必须先通知被许可方，同等条件下人家有优先权，想跳过被许可方卖给外人，基本不可能。

再说在先使用权。有些被许可方可能会狡辩说我用这个商标经营了十年，已经形成了商誉，商标转让后我的使用权得保障。这里要分情况：如果是普通许可，被许可方确实不能阻止转让，但可以要求继续履行合同；如果是独占许可或排他许可，根据《最高人民法院关于审理商标民事纠纷案件适用法律若干问题的解释》，商标转让后，受让人得继续履行许可合同，除非被许可方同意解除。我见过一个更极端的案例，某饮料公司解散时，被许可方是外省的经销商，拿着十年前的独占许可合同，说商标转让可以，但我的独家许可得再续十年，不然就赔我损失。最后清算组没办法，只能和受让人一起，把许可期限延长了三年，才把事儿摆平。所以清算组在处理商标时，一定要先查清楚商标的许可类型——是普通许可、独占许可还是排他许可？合同里有没有关于转让的特殊约定？这些细节没搞清楚，很容易被被许可方拿捏。

转让价格谈不拢？评估和税务是绕不开的坎

商标权转让，价格是核心争议点。股东们可能觉得商标是我们一手做起来的，值100万，但受让人觉得公司都要解散了，商标最多值50万，两边谈不拢，纠纷就来了。这时候，第三方评估机构的作用就凸显了。

根据《资产评估执业准则——无形资产》，商标权评估常用的方法有收益法、市场法、成本法。非上市股份有限公司解散时，清算组最好找有资质的评估机构做价值评估，用数据说话。我之前处理过一个餐饮公司，他们那个老字号商标，股东们觉得至少值200万，但受让人只肯出80万。后来我们找了评估机构，用收益法算了过去三年的商标贡献率，结合市场同类商标交易价格，最后评估值是150万。双方虽然还是有点争议，但至少有了参考依据，最后以140万成交，避免了更大的矛盾。

除了评估，税务处理也是个大坑。商标权转让涉及增值税、企业所得税、印花税等。增值税方面，根据《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），转让商标权属于现代服务业——文化创意服务，一般纳税人适用6%税率，小规模纳税人适用3%征收率（目前有减按1%征收的政策）。企业所得税方面，如果商标转让所得属于清算所得，要按规定缴纳企业所得税；如果是股东分得剩余财产，涉及个人所得税（自然人股东）或企业所得税（法人股东）。我见过一个最惨的案例，某公司清算组转让商标时，压根没考虑税务问题，签了合同后，税务机关追缴了20万的增值税和滞纳金，导致本来能分给股东的钱，还不够缴税，最后股东们还倒贴了一笔。所以说，清算组在谈转让价格时，一定要把税费算进去，别签了低价合同，最后缴完税发现白忙活。

最后一步：清算备案和纠纷预防，别等出事了才后悔

很多企业觉得，商标转让了、纠纷解决了，事儿就完了。其实不然，非上市股份有限公司解散时，商标权的处理还有最后一步：清算备案。根据《商标法实施条例》第三十二条，注册商标专用权因转让、继承、接受他人赠与等原因发生移转的，接受该注册商标专用权的当事人应当凭有关证明文件或者法律文书到商标局办理注册商标专用权移转手续。也就是说，清算组把商标转让给受让人后，必须一起到商标局办理过户手续，不然商标权还是没真正转移，后续可能还会出问题。

更重要的是，纠纷预防比事后解决更重要。我做了20年财税，发现很多商标权转让许可纠纷，其实都是前期管理混乱导致的。比如公司平时没好好整理商标档案，不知道有哪些许可合同、许可期限多长；或者股东们对公司财产和股东个人财产没分清楚，把商标当成私产；再或者清算组没经验，不知道要通知被许可方、做评估、缴税。非上市股份有限公司最好提前规划：平时建立规范的商标管理制度，定期梳理商标权属和许可情况；解散时尽早聘请专业的律师、会计师、评估师组成清算组，把每个环节都做到位；转让前和被许可方充分沟通，把可能的问题（比如优先购买权、许可期限）提前写进协议里。说实话，花点小钱做前期规划，比事后打官司省心多了——我见过一个企业，因为前期没做好，商标转让纠纷打了两年官司，光律师费就花了30万，比商标本身的转让价还高，实在不值当。

上海加喜财税：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

很多企业注销时，因为财务凭证不完整，导致商标权属证明缺失，清算时无法准确评估商标价值，甚至引发权属纠纷。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，会提前梳理知识产权档案，协助企业补全财务凭证（如商标注册费、宣传费、许可合同等），确保商标等无形资产清算合规。我们会提醒企业：财务凭证不完整可能导致商标权被认定为无主资产，影响转让或分配，甚至引发股东或债权人争议。通过专业的财税规划和法律合规支持，帮助企业平稳退出，避免因知识产权问题留下后遗症。