注销跨境电商企业，员工期权如何执行？20年财税老兵的实操经验谈

上周有个跨境电商老板老张约我喝咖啡，愁得烟一根接一根抽。他做的独立站去年因为物流成本暴涨加上平台政策调整，实在撑不下去了，准备注销。可麻烦的是，公司2019年为了激励核心团队，发了100万份期权，行权价1块钱/股，现在公司账上现金流快见底了，20多个期权持有者天天在群里问：张总，期权还能行权吗？行权了钱能拿到吗？老张说：我查了好多资料，越看越糊涂，有的说可以按净资产价行权，有的说注销了期权直接作废，还有的说得交一大笔税，员工不干怎么办？<

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说实话，老张的困境我太熟悉了。跨境电商行业这几年大浪淘沙，很多企业要么被市场淘汰，要么主动收缩，注销清算的不在少数。而期权作为互联网企业常见的激励工具，一旦遇上注销，就成了烫手山芋——员工怕竹篮打水一场空，老板怕处理不当惹上官司，税务部门怕税款流失。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊注销跨境电商企业，员工期权如何执行这个事儿，不扯虚的，只讲实操。

注销前，先搞懂期权的法律身份和财务状态

很多人一提到期权，就觉得是公司给员工画的饼，其实不然。期权本质上是一种期待权，员工满足行权条件（比如服务满3年、业绩达标）后，才有权以约定价格购买公司股权。但公司还没注销时，期权能不能行权、怎么行权，得先看两样东西：期权协议的约定和公司的财务状况。

先说期权协议。我见过不少跨境电商企业，期权协议写得特别简单，就一句员工达到服务年限即可行权，根本没提公司注销时怎么办。这种情况下，就得按《公司法》和《合同法》来了。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。期权员工还没成为股东，能不能分剩余财产，得看行权条件是否成就——如果员工已经满足行权条件但还没行权，理论上可以主张按净资产价行权；如果行权条件还没成就，那期权可能直接作废。

再说财务状况。跨境电商企业注销，最头疼的就是资不抵债。我之前接触过一个做亚马逊家居品类的公司，因为备货积压加上物流纠纷，账上资产不够偿还债务，最后只能破产清算。这种情况下，别说期权了，连普通股东的股权都可能血本无归。所以第一步，得请会计师事务所做个清算审计，明确公司的净资产是多少——如果净资产为正，期权还有操作空间；如果净资产为负，期权大概率泡汤。

注销时，期权执行的3种常见路径（附真实案例）

根据我处理过的十几个跨境电商企业注销案例，期权执行无非3种路径：员工现金行权、公司资产抵偿行权、放弃行权或协议终止。每种路径的适用场景、税务处理、法律风险都不一样，咱们一个个说。

路径一：员工现金行权——最理想，但最难实现

这种路径的前提是：①公司有足够现金；②员工愿意行权；③行权价合理。具体操作上，员工先按约定价格支付行权款，公司收款后去工商局办理股权变更，员工成为股东，再按股东身份参与剩余财产分配。

我2019年帮过一个做跨境电商SaaS工具的公司，老板准备移民注销公司，账上还有800万现金。公司2017年发了期权，行权价2元/股，当时净资产评估价5元/股。老板想好聚好散，就开了个会，跟期权持有者说：你们可以按2元行权，行权后按股东身份分剩余财产，相当于现在就能套现。结果20个期权员工里有18个愿意行权，最后公司收了360万行权款，办完股权变更后，剩余财产按股权比例分配，员工平均拿到了1.5倍收益。皆大欢喜。

但这种情况太少了。跨境电商企业注销，往往是因为没钱了——要么货款收不回，要么库存砸手里，现金流早就断了。去年有个做独立站服装的老板，账上现金连员工遣散费都不够，还想让员工现金行权，直接被员工怼回去：我们自己掏钱买你资不抵债的公司股权？你当我们是冤大头？

路径二：公司资产抵偿行权——没钱有货，也能曲线救国

如果公司没现金但有实物资产（比如存货、设备、知识产权），可以尝试用资产抵偿行权。操作上，先对资产进行评估，确定每份期权对应的资产价值，员工行权时不用掏钱，直接获得资产所有权或处置权。

我2021年遇到一个案例，某跨境电商公司做3C配件，因为平台封店注销，账上没现金，但还有价值200万的存货（手机壳、充电线等）。公司有15个期权员工，行权价1元/股，对应总股本50万股。老板和员工协商，把存货按市场价7折评估，每股对应4元资产价值，员工可以选择行权获得等值存货，然后自己卖掉变现。当时有8个员工同意了，后来他们通过闲鱼和海外仓，把存货卖了出去，平均拿回了80%的行权价值，虽然打了折扣，但比直接放弃强。

这里有个坑：资产抵偿涉及增值税和个税。比如存货抵偿，视同销售，公司要交增值税；员工获得资产，相当于工资薪金所得，得交20%的个税。很多企业注销时没留现金缴税，容易引发税务风险。我见过有公司用存货抵偿期权，结果税务局要求公司先补缴50万增值税，公司拿不出钱，最后股东还得自掏腰包。

路径三：放弃行权或协议终止——最无奈，但最常见

现实是，大部分跨境电商企业注销时，期权要么行权无门，要么行权无利。这时候只能两种选择：员工主动放弃行权，或者公司与员工协商终止期权协议，给予少量补偿。

去年有个做跨境电商培训的公司，老板因为个人原因注销，账上资产刚好够还债务，期权池30万股，行权价3元/股，但公司净资产评估价只有1元/股。老板跟员工谈：现在行权你们要亏2元/股，要不这样，我按每人1个月工资的标准给你们补偿，期权协议终止。当时有5个核心员工拿了补偿，10个普通员工觉得补偿太少但也没办法，就放弃了。剩下3个员工不干，去劳动仲裁，最后法院判定：期权协议未约定注销处理方式，员工行权条件已成就，公司应按净资产价1元/股允许行权，但公司没钱，只能按债权顺序处理，这3个员工最后啥没拿到。

这里要提醒一句：如果期权协议里没写公司注销时处理方式，很容易扯皮。我建议企业发期权时，就把注销情形写清楚，比如公司注销时，若净资产为正，员工可按行权价或净资产价（孰低）行权；若净资产为负，期权自动终止，公司给予XX补偿，这样能避免后续纠纷。

税务处理：期权注销的隐形

说到期权执行，绕不开的就是税务。很多老板和员工只关心能不能拿到钱，却不知道拿钱要交多少税。跨境电商企业注销时，期权涉及的税主要有3个：公司层面的增值税、企业所得税，员工层面的个人所得税。

先说公司层面。如果员工现金行权，公司收到行权款，属于股权融资，不用交增值税；但如果用资产抵偿，比如存货、设备，视同销售，得按13%或9%的税率交增值税（跨境电商企业如果是一般纳税人，存货税率通常是13%）。我见过一个案例，公司用价值100万的设备抵偿期权，结果被税务局查补了13万增值税，外加滞纳金，差点导致注销流程卡住。

再说员工层面。这是最容易出问题的环节。根据《财政部 国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》（财税〔2005〕35号），员工行权时，行权价低于市场价（或净资产价）的差额，按工资薪金所得缴纳个税，税率3%-45%。比如行权价1元/股，净资产价5元/股，员工行权10万股，差价4元/股，共40万，按超过96万元的税率（45%）交个税，就是18万。

跨境电商企业注销时，员工往往没钱交税。我见过一个极端案例：员工行权差价20万，个税要交4万多，但公司账上没钱，员工也不愿意垫付，最后双方僵持，期权一直没执行，公司注销也没办成。后来我建议老板跟员工协商：个税先挂账，等公司资产处置后优先支付，这才解决了问题。

这里有个政策灰色地带：如果公司注销时净资产为负，员工行权亏钱，还要不要交个税？按现行政策，行权时只要产生所得（差价），就得交税，哪怕最后分到的资产不够抵税。但有些地方税务局会灵活处理，比如员工能证明公司资不抵债，行权后无法获得实际收益，可能会减免个税。不过这种灵活要看当地尺度，不能抱太大希望。

给跨境电商老板的3句大实话

做了20年财税，见过太多企业因为期权处理不当，注销时鸡飞狗跳。最后给跨境电商老板们提3句实在话：

第一，期权协议一定要先说断，后不乱。别不好意思写注销条款，现在觉得不吉利，以后可能更闹心。把行权条件、价格确定方式、税务承担、补偿标准都写清楚，哪怕公司不注销，也是对员工负责。

第二，注销前先算三笔账：净资产账、税务账、员工账。请专业会计师事务所做清算审计，明确净资产；提前跟税务局沟通，确认期权涉及的税怎么交；开诚布公跟员工谈，别想糊弄过去，员工不是傻子，真诚才能少麻烦。

第三，钱解决不了的问题，用情和理补。跨境电商行业，员工跟着老板打拼不容易，公司注销时，如果实在满足不了员工的行权预期，可以适当给点情感补偿，比如写封感谢信、帮忙推荐工作，比冷冰冰地作废期权强得多。

其实，很多跨境电商企业注销时遇到期权问题，根源在于前期财务不规范、凭证缺失。比如上海加喜财税（https://www.110414.com）处理过不少类似案例，企业因为采购合同、银行流水不全，导致净资产估值无法准确计算，期权行权价就成了糊涂账。知识产权（比如商标、专利）在注销时如果没处理好，可能影响期权资产的抵偿价值，甚至引发后续纠纷。企业注销前一定要梳理清楚财务和资产，专业的事交给专业的人，才能少踩坑。