访谈场景 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌子上。访谈者林薇（财经媒体记者）与三位嘉宾围坐：李明远（资深企业法律师，专注商事纠纷15年）、王建国（某中型企业法务总监，参与过20余起企业清算项目）、张丽（小型建材供应商老板，曾遭遇合作方注销后的合同纠纷）。访谈围绕企业注销后，未履行完毕的合同如何解除？由此引发的纠纷该如何处理？展开。

第一部分：法律视角——清算组的身份与责任

林薇：李律师，我们先从最基础的问题开始。企业注销后，原来的合同还没履行完，这种情况在实务中常见吗？法律上原企业还存在吗？

李明远：（推了推眼镜）很常见，尤其是近几年经济下行，部分企业选择注销退出时，遗留合同问题突出。法律上，企业注销后，法人人格消灭，原合同主体不存在了。但这里有个关键点——清算组。根据《公司法》第185条，清算期间，清算组代表公司参与诉讼，所以未履行合同的解除主体，其实是清算组，而不是原企业。

林薇：也就是说，债权人找清算组谈，而不是找已注销的公司？

李明远：对。实践中很多债权人搞错对象，找注销后的企业主张权利，自然没结果。清算组在合同解除中的角色，类似临时管理人，既要维护企业资产，也要保障债权人权益。

王建国：（突然插话）李律师，我补充个细节。很多企业注销时，清算组根本没主动解除合同，而是直接拖着，等债权人找上门。这时候算不算未依法履行通知义务？

李明远：（点头）这恰恰是纠纷高发点。根据《民法典》第565条，合同解除需要通知对方，清算组未通知或通知不当，导致对方损失扩大的，要承担赔偿责任。比如，企业注销前还有一批货没交付，清算组没通知供应商停止生产，供应商继续生产导致货物积压，这部分损失清算组得赔。

林薇：那如果对方对解除合同有异议，比如认为合同还能继续履行，清算组该怎么办？

李明远：（沉吟片刻）分两种情况。如果对方在异议期内起诉，法院会审查解除是否合法——比如是不是客观上不能履行，或者履行成本过高。如果解除合法，清算组只需赔偿对方因合同解除受到的损失，包括直接损失和可得利益损失；如果解除不合法，那就要继续履行合同。但这里有个难点：清算组的清算目的。如果继续履行会导致企业资不抵债，清算组能不能坚持解除？

王建国：我们去年遇到过个案子，建筑公司注销前，还有个工程没完工，业主不同意解除，要求继续履行。但清算组算过，完工还需要投入200万，而公司剩余资产只有150万，继续履行会损害其他债权人利益。最后法院认定，清算组基于清算目的解除合同合法，但业主已投入的前期费用，要优先受偿。

李明远：对，这涉及到债务清偿顺序。《企业破产法》第113条规定的破产费用和共益债务优先，但普通清算中，类似为继续履行合同支付的必要费用，法院通常会认定为清算组履行职责产生的费用，优先于普通债权。这个必要性需要清算组举证，比如要有第三方评估报告证明继续履行成本过高。

第二部分：实务视角——清算组的操作与坑

林薇：王总监，您在企业清算一线，能不能举个具体案例？比如清算组解除合最容易踩的坑是什么？

王建国：（喝了口水）去年我们清算一家贸易公司，注销前还有个采购合同没履行，供应商已经生产了货物。清算组发了解除通知，但没写赔偿标准，只说按合同约定处理。结果供应商起诉，要求按合同总价30%违约金索赔，最后法院判我们赔了15万——因为按合同约定太模糊，清算组没明确赔偿范围，法院就按对方主张的可得利益损失算了。

林薇：那清算组解除合通知里应该明确哪些内容？

王建国：至少三点：解除理由（比如企业进入清算程序，客观上无法继续履行）、合同解除时间（通知到达对方时生效）、赔偿方案（比如已支付货款退还，未履行部分按XX标准赔偿）。最好能附上清算组的资质文件，证明有权解除合同，不然对方可能不认。

李明远：（补充）这里还要注意通知方式。最好用书面形式（EMS+邮件），保留送达凭证。如果对方下落不明，还可以通过报纸公告，但公告内容要具体，不能只说解除合同，得列明合同编号、签订时间等关键信息，否则可能被认定为通知无效。

林薇：张总，您作为供应商，遇到过清算组不配合的情况吗？比如不接电话、不回复函件？

张丽：（叹气）太遇到了！2021年，我们给一家家具厂供货，货款还没结清，突然听说他们要注销。我赶紧打电话，对方财务说找清算组，清算组电话要么没人接，要么说等通知。等了三个月，企业注销了，我连人都找不到，最后只能起诉，但法院说被告主体不存在，驳回了起诉。后来还是找了律师，查到清算组成员是老板和财务，最后把清算组成员告了，才要回钱。

王建国：张总这个案子很典型。很多企业注销时，清算组故意隐身，导致债权人维权困难。其实根据《公司法》第190条，清算组成员因故意或重大过失给债权人造成损失的，要承担赔偿责任。张总能找到清算组成员，算运气好——现实中有些清算组用假名注册，或者清算组成员失联，就更麻烦了。

林薇：那债权人遇到这种情况，第一步应该做什么？

张丽：先别急着起诉！我当时就是太急，直接去法院，结果白跑一趟。后来律师告诉我，先去市场监管局查清算报告，看清算组成员是谁；再去企业注册地查注销登记档案，里面会有清算组的联系方式。如果找不到人，就发律师函，通过快递和邮件双管齐下，保留证据。实在不行，就起诉清算组成员，让他们承担清算责任。

第三部分：当事人视角——债权人的自救与妥协

林薇：张总，您最后是通过诉讼解决的，但诉讼成本高、周期长。有没有想过协商解决？比如接受部分还款？

张丽：想过！一开始清算组说只能还50%，我气得不行——我的货成本都进去了，50%根本不够。但律师算了笔账：起诉的话，律师费、诉讼费、时间成本，再加上执行难的风险，最后可能拿不到30%。最后妥协了，拿回70%，虽然亏了，但比打官司强。

王建国：这就是清算中的利益平衡。企业注销是为了有序退出，如果债权人坚持全额受偿，可能导致企业资产被冻结，注销程序停滞，最后谁都没好处。所以很多清算组会和债权人协商打折，尤其是普通债权，清偿率能达到50%-70%就算不错了。

李明远：（点头）这里有个法律概念叫债权申报。债权人必须在清算组规定的期限内申报债权，未申报的，不能在分配方案中获得清偿。但实践中，很多债权人不知道要申报，或者错过申报时间，最后只能自认倒霉。所以提醒各位，如果合作方进入清算，一定要主动联系清算组，提交债权证明材料（合同、发票、付款记录等），别等分配方案出来了才反应过来。

林薇：那如果清算组制定的分配方案不公平，比如把抵押债权和普通债权混在一起分配，债权人能怎么办？

王建国：可以提异议！根据《公司法》第186条，债权人对分配方案有异议的，可以要求清算组调整；不服调整的，可以起诉。我们之前有个案子，清算组把有抵押的设备和普通资产一起卖了，导致抵押债权没优先受偿。债权人提出异议后，我们重新分配，抵押债权才拿回钱。

张丽：（突然问）王总监，如果企业注销时，清算组根本没做债权公告，直接注销了，这算不算程序违法？我们能多要钱吗？

李明远：（眼睛一亮）这算重大程序违法！根据《公司法》第205条，清算组未按规定通知和公告债权人的，由公司登记机关责令改正，给债权人造成损失的，承担赔偿责任。实践中，如果清算组没公告，导致债权人没来得及申报债权，法院通常会支持债权人的全部债权，由清算组成员连带赔偿。张总如果遇到这种情况，一定要重点查注销登记时的公告记录！

访谈者评论

三个小时的访谈，从法律条文到实操案例，从清算组的责任到债权人的自救，让我对注销企业合同纠纷有了更立体的认识。李律师的严谨解析，让我厘清了清算组主体资格通知义务等法律难点；王总监的实战经验，揭示了中小企业注销时重资产轻债务的普遍误区；张丽的亲身经历，则让我感受到小债权人在面对注销企业时的无奈与坚韧。

这场访谈的核心，或许可以用三个词概括：身份（清算组是谁？）、程序（怎么解除合同？）、证据（如何证明对方违约？）。对企业而言，注销前规范清算，主动与债权人沟通，才能避免遗留问题变定时；对债权人而言，及时行动保留证据理性妥协，才是维权的关键。

访谈总结思考

企业注销本是市场新陈代谢的正常现象，但甩手式注销导致的合同纠纷，不仅损害债权人利益，也破坏市场信用。从法律层面，需进一步明确清算组的责任边界，比如细化通知义务的标准、加大对隐形成员的追责力度；从实践层面，企业应建立清算风险预警机制，法务提前介入合同梳理；债权人则需提升风险意识，定期合作方经营状况，发现问题及时主张权利。

唯有企业规范退出、债权人理性维权、司法精准裁判，才能让注销不再是纠纷的起点，而是市场有序循环的终点。