静安区企业注销，清算报告和审计报告到底要哪些？老财税人20年经验说透

说实话，做了20年财税咨询，每年都要帮几十家企业办注销，最头疼的就是老板们对清算报告和审计报告这两个东西一头雾水。很多人觉得公司都注销了，还搞这些干嘛，结果资料交上去被市场监管局打回来，来回折腾几个月，时间精力全耗进去了。尤其是静安区，作为上海的核心城区，市场监管的规范程度一直走在前面，对注销资料的审核比郊区更细致。今天我就以一个踩过无数坑的老财税人的身份，跟你掰扯清楚：静安区企业注销，到底需要哪些清算报告、市场监管局审计报告和相关资料？<

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先搞懂：为什么注销非要清算报告和审计报告？

你可能会问：公司不干了，直接关门不就完了？为啥还要搞一堆报告？这话听着有道理，但法律可不这么想。根据《公司法》第一百八十六条，公司解散时必须成立清算组，清理公司财产、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款、清理债权债务。说白了，清算报告就是给公司和股东一个交代——钱怎么来的，怎么没的，剩多少，分多少，都得白纸黑字写清楚。

而市场监管局审计报告呢？我猜很多老板以为这是税务要求的，其实不然。根据《公司登记管理条例》第四十三条，公司申请注销登记，应当提交清算报告、全体承诺书等材料。但静安区市场监管局在实践中，对清算报告的真实性审核特别严，尤其是注册资本100万以上、有对外投资或者曾经被税务预警过的企业，基本都会要求附上第三方会计师事务所出具的审计报告——这不是可选项，而是必选项，不然材料根本进不了审核环节。

我之前遇到一个做贸易的老板李总，公司注册资本500万，注销时自己写了份清算报告，说公司账上没钱，负债也没多少，结果市场监管局直接要求补交审计报告。审计师一查，发现他三年前有一笔200万的应收账款没做坏账处理，还有股东个人账户收了公司货款30万没入账。最后不仅补缴了20万税款，还被罚了5万，注销流程硬是拖了3个月。你说冤不冤？

清算报告到底要写啥？静安区市场监管局潜规则在这里

清算报告这东西，看似简单，其实暗藏玄机。根据我20年的经验，静安区市场监管局审核时，最看重这几点：

第一，清算组得合法合规

清算报告开头必须写清楚清算组是怎么成立的——是股东会决议的，还是法院指定的？如果是股东会决议，得附上《股东会关于成立清算组的决议》，全体股东签字盖章。我见过有老板直接写本人决定成立清算组，结果被市场监管局打回，说公司不是你一个人的，得股东共同决议。

第二，债权债务必须清清楚楚

这部分是重点！清算报告里要列明公司的总资产、总负债，还有哪些债权没收回、哪些债务没偿还。如果有无法清偿的债务，得说明原因，比如债务人破产清算，预计无法收回，最好能附上法院的裁定书或者债务人的破产通知书。上个月有个做餐饮的张总，清算时说有5万块钱的预收款没退，市场监管局直接要求他提供所有未消费客户的退款凭证，不然就认定负债不实。

第三，财产分配方案要合理合法

公司剩余财产怎么分？得按股东出资比例来，除非全体股东另有约定。清算报告里要写明剩余财产XX元，其中XX元用于偿还股东借款（如果有），XX元按出资比例分配给股东XX、XX。这里有个坑：如果股东曾经从公司借款，而且超过年底借款余额的20%，税务局可能会认定为分红，得补缴20%的个人所得税。我见过有老板因为没处理这个问题，注销后被税务局追缴了10万个税。

第四，清算期间不能偷偷经营

清算组成立后，公司原则上不能开展新的经营活动。如果确实有未了结的业务，得在清算报告里说明该业务为清算前已签订的合同，预计XX月XX日前完成，最好附上合同复印件。我之前帮一个科技公司注销，清算期间接了个新项目，赚了20万，结果市场监管局认为清算期间违规经营，要求把这笔钱计入清算财产，先缴税再分配，老板白忙活一场。

市场监管局审计报告：不是所有企业都要，但高危企业跑不了

清算报告是自证清白，审计报告就是第三方背书。根据我的经验，静安区以下几类企业，基本逃不过审计报告：

第一，注册资本未实缴到位的企业

比如公司注册资本100万，老板只实缴了20万，注销时没补齐，审计师会要求股东在剩余80万范围内对公司债务承担补充赔偿责任，清算报告里得写清楚这个情况，不然市场监管局不会通过。

第二，曾经被税务预警或处罚的企业

比如有过虚开发票嫌疑、偷税漏税记录，或者税务检查时发现账目混乱，这种企业注销时，市场监管局会主动要求审计报告，看看有没有账外收入虚列成本等问题。我之前有个客户，公司3年前因为少列收入被税务罚款5万，注销时审计师硬是把公司5年的账都翻了一遍，最后发现还有一笔20万的其他应付款挂了3年没处理，原来是老板之前挪用的公款，最后不得不补缴税款和滞纳金。

第三，有对外投资或分支机构的企业

比如公司开了分公司，或者投资了其他公司，注销时得先处理对外投资——要么转让，要么清算。审计报告里要详细说明对外投资的现状、处置情况，以及是否存在投资损失。我见过一个老板，投资了50万开了一家子公司，子公司没注销，他就想把母公司注销，结果市场监管局要求他先提供子公司的清算报告，不然母公司注销流程卡死。

审计报告的内容其实不难理解，就是资产负债表、利润表、现金流量表三大表的清算版，再加上清算损益表，说明清算期间的收入、成本、费用和利润。关键是审计师要签字盖章，并且出具无保留意见的审计报告——如果审计师出具保留意见，市场监管局基本会要求补充材料，甚至直接驳回申请。

除了清算报告和审计报告，这些硬资料一个都不能少

你以为有了清算报告和审计报告就能注销？太天真了！根据静安区市场监管局的要求，以下这些资料必须齐全，不然材料根本交不上去：

第一，税务清税证明

现在多证合一，税务清税是注销的前提。你得先去税务局办结所有税务事宜，拿到《清税证明》。如果公司有欠税、罚款、滞纳金，必须先缴清，不然税务局不会给证明。我见过有老板以为公司没钱就能不缴税，结果被税务局列入非正常户，注销流程直接卡死，最后只能把公司名下的房产卖了缴税。

第二，刊登公告的报纸样张

根据《公司法》规定，清算组成立后10日内要通知债权人，60日内要在报纸上公告。静安区认可的报纸有《解放日报》《文汇报》《新民晚报》这几家，公告得连续刊登3天。报纸样张要附在注销材料里，公告内容得写清楚公司名称、统一社会信用代码、清算组联系人、联系方式、债权申报期限。我之前帮一个企业注销，老板为了省钱，在一家小地方报纸上公告，结果市场监管局不认可，只能重新在《解放日报》上登，多花了2000多块，还耽误了1个月。

第三，营业执照正副本

这个简单，但总有人忘带。如果营业执照丢了，得先在报纸上挂失，然后申请补办，注销时再把正副本交上去。

第四，全体投资人承诺书

现在推行承诺制，全体投资人（股东）要签署《全体投资人承诺书》，承诺公司已清算完毕，不存在未结清的债权债务，未结清的诉讼、仲裁案件，以及未缴清的税款、罚款、滞纳金等内容。如果承诺不实，股东要承担法律责任。我见过有老板为了快点注销，随便签了承诺书，结果后来有个债权人找上门，股东不得不自掏腰包还钱，这就是承诺不实的代价。

老财税人的真心话：注销别想当然，专业的事交给专业的人

做了20年财税，我见过太多老板因为想当然在注销时栽跟头。有人觉得公司没钱，清算报告随便写写，结果被市场监管局查出账实不符；有人觉得审计报告太贵，能不交就不交，结果因为资料不全，注销拖了半年；还有人觉得税务清税很简单，结果因为账外收入被追缴税款和滞纳金……说实话，企业注销就像打扫战场，不是把东西一扔就完事了，得把烂摊子收拾干净，给公司和股东留个干净尾巴。

尤其是静安区，作为上海的中心城区，市场监管的规范程度和审核严格度一直排在前面。我猜测，未来市场监管局对注销资料的审核可能会更细，比如要求企业提供近三年的银行流水固定资产盘点表等，这些都是为了防范虚假注销的风险。如果你打算在静安区注销企业，千万别抱有侥幸心理，该准备的资料一样不能少，该请的专业人士（比如会计师、税务师）一个不能省。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

很多老板在注销时才发现财务凭证丢了、账目乱了，这麻烦可不小。凭证不完整，税务清算时无法核实成本费用，容易被认定为账目混乱，导致清算报告被驳回，甚至被税务罚款。至于知识产权，比如商标、专利、著作权，如果没处理，要么转让给其他公司，要么直接注销，不然会影响公司注销进度——市场监管局会认为公司资产未完全清算。我们加喜财税（https://www.110414.com）专门处理这类问题，帮企业从凭证梳理到知识产权处置全程把关，用20年的经验让注销少走弯路，避免因小失大。