环保违规企业注销，罚款这笔账怎么算？——一场关于企业退出责任的虚拟访谈<

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【访谈场景】

初夏的午后，阳光透过咖啡馆的落地窗洒在木桌上，空气中飘散着咖啡豆的醇香。我们围坐在窗边的卡座上，桌上放着三杯刚冲好的美式，冒着微微的热气。今天的主题是环保违规企业注销，行政罚款怎么算？，我们邀请到了三位不同背景的嘉宾：环保法律师李哲、曾任职某化工企业环保负责人的王海波，以及受污染影响的社区居民张桂兰。访谈者（以下简称访）作为主持人，引导这场对话。

【访谈对象】

- 李哲：40岁，某律所环境资源法律部主任，专注环保领域法律实务15年，语言严谨，逻辑清晰，常引用法律条文但善于用案例解释。

- 王海波：52岁，退休前在某中型化工厂担任环保经理，经历过企业整改、注销全过程，说话直白带点行业黑话，偶尔夹杂无奈的叹息。

- 张桂兰：58岁，社区居民，曾因附近企业污染问题多次维权，语言朴实，情绪直接，常用我们老百姓的视角表达诉求。

【访谈实录】

访：各位老师好，今天想聊聊一个挺实际的问题——如果一家环保违规的企业要注销了，之前欠下的行政罚款还需要交吗？可能很多企业主觉得注销就一了百了，但事实真的如此吗？我们先请张阿姨说说，您之前遇到的那家污染企业后来怎么样了？

张桂兰：哎，别提了。我们小区旁边以前有个小电镀厂，排的污水又黑又臭，河里的鱼都死光了，我们种的菜浇了水也活不了。后来我们投诉了好多次，环保局来查了，说他们超标排污，罚了5万。结果呢？没过俩月，厂子就说经营不善注销了。我们当时就气坏了：罚了钱人跑了，我们找谁说理去？环境也没人管了！这难道就这么算了？

访：您这问题确实戳中了很多人的痛点。王经理，您在企业干过环保，从实操角度看，企业注销时，环保罚款这笔账真的能赖掉吗？

王海波：（放下咖啡杯，叹口气）赖？没那么容易。我之前待的那厂子，2019年因为废气处理设施不运行，被环保局按日计罚，罚了80多万。后来企业效益不行，老板想注销，我跟他说：注销可以，但罚款得先清缴。老板当时就急了：人都散了，哪有钱交？我跟他说，这是法定义务，不交的话，工商那边根本不给办注销手续——这叫清税前置，环保罚款没搞定，税务过不了，注销流程卡死。

访：哦？所以注销流程里，环保罚款是必经关卡？

王海波：对！企业注销得先成立清算组，通知债权人，然后公告。清算组的第一件事就是处理债务，而行政罚款属于法定债务，优先于普通债权。我见过有的老板想偷偷注销，结果清算组没报环保罚款，被环保局发现了，直接叫停注销，还把老板列入了环保失信名单，以后贷款、坐飞机都受影响。

张桂兰：（插话）哎？还有这说法？那要是企业注销了，清算组根本没提罚款的事，环保局是不是就找不到了？

李哲：（一直安静听着，此时开口）张阿姨，这个问题问到了关键。根据《公司法》和《环境保护法》，企业注销时，清算组有义务通知已知债权人，包括行政机关。如果清算组未依法履行通知义务，导致环保部门无法申报债权，那么企业的股东、实际控制人可能要承担清算责任——简单说，就是股东得用自己的钱来补缴罚款。

访：股东责任？这个很多人可能不知道。能具体说说吗？

李哲：比如，一家公司注册资本100万，股东已经实缴了，但注销时环保罚款还有50万没交。如果清算组没通知环保局，环保局事后发现，可以起诉公司的股东，要求他们在未清偿债务范围内承担赔偿责任。去年有个江苏的案例，就是企业注销后，环保部门起诉了股东，法院判股东承担了30万的罚款。

王海波：对，我们当年注销时，清算组专门列了个债务清单，环保局的罚款单子就在上面，跟银行贷款、供应商货款一样，都得先处理完才能注销。老板当时还嘀咕环保局怎么跟债主一样，我跟他说：环保局不是债主，是‘执法者’，罚款不是‘债务’，是‘责任’——你犯了错，就得担着，不管企业还在不在。

张桂兰：（点头）这就对了！不能企业一注销，就把烂摊子甩给老百姓。那李律师，除了罚款，还有没有别的坑？我听说有些企业污染了环境，光罚款不够，还得花钱治理？

李哲：您说的这个叫生态环境损害赔偿。如果企业的污染行为造成了生态环境破坏，比如土壤污染、水体污染，光交行政罚款还不够，还得承担修复费用。这笔钱不是给环保局的，是用于治理环境的。比如去年有个化工厂注销时，除了交50万罚款，还被判了200万生态修复费，因为他们的废水渗到了地下，污染了饮用水源。

访：生态修复费和行政罚款是什么关系？企业注销时，这两笔都得交吗？

李哲：是的，性质不同。行政罚款是惩罚性的，针对你违法排污这个行为；生态修复费是补偿性的，针对你造成的环境损害。比如企业偷排废水，环保局可以罚你20万（罚款），同时因为废水导致鱼虾死亡，渔业部门还可以让你赔5万（生态损害赔偿）。注销时，这两笔都得清算。

王海波：（补充）我们当年也遇到过类似情况。厂区里有个废弃的原料堆，雨水冲刷后渗到地下，环保局检测出土壤重金属超标。注销前，我们花了80万做了土壤修复，还请了第三方机构出报告，不然环保局不给出环保验收意见，注销流程卡在最后一步。老板当时肉疼，但没办法——欠的债，总是要还的，不管是钱还是环境。

张桂兰：（皱眉）那要是企业真的没钱，连罚款都交不起，注销了是不是就没人管了？比如我们村以前有个小作坊，老板跑路了，厂子都塌了，污染还在，谁负责？

李哲：这个问题比较复杂。如果企业本身没有财产，确实存在执行难的问题。但《环境保护法》里有按日连续处罚的条款，也就是说，如果企业持续违法，罚款会按天累积，直到整改为止。比如企业超标排污30天，每天罚1万，就是30万。如果企业注销时还没整改完，这部分未执行完的按日罚款依然要交。

访：按日连续处罚！这个很多人可能听说过，但具体怎么算？企业注销时怎么处理？

李哲：按日连续处罚的核心是按违法行为持续的天数计算，罚款数额不封顶。前提是违法排污是持续性的，比如超标排放、未验先产等。比如某企业2023年1月1日开始超标排污，直到3月1日才整改，一共60天，每天罚2万，就是120万。如果企业在3月15日申请注销，那么这120万必须交清，因为违法行为发生在注销前。

王海波：（摆手）按日罚最要命！我见过一个厂，因为污水处理设施坏了没修，连续超标排污45天，每天罚3万，135万！老板当时脸都绿了——厂子一年利润都没这么多。最后只能借钱交罚款，才把注销办下来。所以啊，企业平时别抱侥幸心理，小问题拖成大问题，最后注销时更麻烦。

张桂兰：（小声嘀咕）那要是企业就是故意假注销，真逃债，把资产转到亲戚名下，自己空壳注销，怎么办？

李哲：这就涉及滥用法人独立地位的问题了。如果股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务（包括环保罚款），损害了债权人利益，法院可以刺破公司面纱，判股东对公司债务承担连带责任。比如股东把公司厂房低价卖给亲戚，然后申请注销，环保局可以起诉股东，要求用卖房的钱来交罚款。

访：刺破公司面纱这个词挺专业的，能通俗解释一下吗？

李哲：简单说，就是公司虽然是法人，但股东不能把它当挡箭牌。比如股东把公司资产转移了，导致公司没钱交罚款，这时候法院就不承认公司的独立了，让股东自己掏钱。去年有个广东的案例，企业注销前把设备卖给老婆，环保局起诉后，法院判老婆卖设备所得的钱优先用于缴纳罚款。

王海波：（点头）这个刺破面纱现在用得越来越多了。我们注销时，律师特意提醒我们：两年内把公司低价卖给关联方的交易，都要说明原因，不然容易被认定为转移资产。环保局现在查这个可严了，不是你一注销就完事了。

张桂兰：（叹气）那我们老百姓要是遇到企业注销了，污染还在，罚款没交，该怎么办？总不能就这么算了？

李哲：张阿姨，您别担心。现在环保监管是全过程的，企业注销前，清算组要公告，环保局会收到通知；注销后，如果发现未处理的罚款或生态损害，可以追溯股东，甚至可以申请法院强制执行。您还可以通过12369环保举报平台举报，或者提起环境公益诉讼——现在很多环保组织都在做这个事。

访：看来企业注销不是终点，环保责任更不是终点。最后想请三位总结一下：对想注销的企业，最重要的提醒是什么？对监管部门，有什么建议？

王海波：（想了想）对企业来说，别想着注销就解脱。平时该交的罚款、该做的整改，别拖着；注销时，清算组把环保债务列清楚，该交的交，该修的修，不然后患无穷。我见过有老板注销后因为罚款没交，被限制高消费，连孩子上学都受影响——得不偿失啊。

李哲：从法律上，企业注销的核心是清算责任。环保罚款不是可交可不交的选项，而是必须履行的义务。建议企业注销前，先请律师或环保顾问做个环保合规清算，把所有可能的罚款、修复费都算清楚，避免遗漏。对监管部门来说，要加强注销前审查，清算组报的债务清单，环保局要主动核查；注销后，对有未结罚款的企业，要建立追溯机制，防止股东逃责。

张桂兰：（语气坚定）对我们老百姓来说，就得较真！企业注销了，污染还在，就得盯着！该举报举报，该起诉起诉。环境是我们大家的，不能让他们说跑就跑了。现在政策越来越好了，我相信违法必究不是一句空话。

访：（点头，看向窗外）今天的对话让我很有感触。企业注销本是市场经济的正常现象，但环保责任不能随企业注销而消失。从按日计罚到生态修复，从清算责任到股东连带，法律已经织成了一张追责网。对企业而言，合规经营才是长久之计；对监管部门而言，全流程监管不容松懈；对公众而言，监督和维权是守护环境的最后一道防线。

【访谈后记】

走出咖啡馆时，夕阳正给街道镀上一层金边。张阿姨要去社区环保课堂分享今天的收获，王经理约了老同事喝茶聊当年踩过的坑，李哲则急着回律所整理一个企业注销环保合规的案例。这场关于罚款与注销的对话，或许没有标准答案，但每个角色都用自己的经历告诉我们：环保责任，没有终点站，只有加油站——对企业、对监管、对每个人而言，都是如此。