【访谈背景】 <

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某法律期刊编辑部就公司注销后知识产权许可合同纠纷执行异议主题展开深度访谈。访谈室位于某法律智库总部，落地窗外是城市天际线，室内摆放着知识产权相关典籍与案例汇编。茶几上，普洱茶与咖啡氤氲着热气，三位嘉宾——知识产权律师张明、某中级人民法院执行局法官王芳、某科技公司创始人李伟（曾经历类似纠纷）——围绕这一实务难题展开对话。

【访谈对象】

- 张明：资深知识产权律师，擅长复杂合同纠纷与执行异议案件，语言严谨，善用法理与案例结合。

- 王芳：某中级人民法院执行局法官，从事执行工作12年，处理过百余起涉及公司注销的执行异议案件，语言务实，常以实务细节切入。

- 李伟：某科技公司创始人，其曾作为被许可方，遭遇原许可方公司注销后执行异议纠纷，语言口语化，情绪表达直接。

【访谈实录】

访谈者：今天我们聚焦公司注销后知识产权许可合同纠纷执行异议这一主题。首先想请教张律师：如果被许可方公司注销，原来的知识产权许可合同还能继续约束相关主体吗？

张明：这个问题要分情况看。核心是合同主体是否消灭以及权利义务是否概括承受。根据《民法典》第56条，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。清算期间，法人主体资格存续，但不得从事与清算无关的活动。如果被许可方在清算前已合法取得许可使用权，清算组应作为临时主体继续履行合同——除非合同明确约定合同终止以一方存续为前提。

访谈者：那如果清算组未履行通知义务，直接注销公司，权利人能否主张执行异议？

张明：可以。这里涉及清算义务人责任。《公司法司法解释二》第11条明确规定，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未申报债权，造成损失的，应承担赔偿责任。比如，某软件许可合同中，被许可方公司注销前欠付许可费，权利人申请执行时，若清算组未通知权利人申报债权，被许可方的股东（清算义务人）需在造成损失的范围内承担清偿责任——这属于执行异议的常见理由之一。

王芳（打断）：张律师提到的清算义务人责任确实是实务中的高频争议点。我补充一个细节：去年我们受理过一个案子，某科技公司作为被许可方注销后，权利人直接起诉其股东，要求在未清偿许可费范围内承担责任。股东抗辩已通过公告通知债权人，但法院审查发现，公告仅刊登于地方小报，且未在国家企业信用信息公示系统同步，最终认定通知程序违法，支持了权利人的执行异议。

李伟（突然插话）：哎，王法官，这案子我好像听我们律师提过！当时我们公司就踩过这个坑！原许可方是个小公司，注销前欠我们半年许可费，我们根本不知道它要注销，等发现时，公司早没了，连个清算组都找不到！后来我们律师说，只能找工商局，看他们注销时有没有尽到审查义务……

访谈者：李总，您能具体说说当时的情况吗？比如，你们的知识产权许可合同是怎么约定的？

李伟：我们是做AI算法的，2019年跟一家软件公司签了独占许可合同，用他们的核心算法库，每年付100万，有效期5年。结果2021年，对方公司突然注销，我们连个通知都没收到！等我们按合同约定付下一年的许可费时，才发现对方账户已注销。更坑的是，后来有个第三方拿着这个算法来起诉我们侵权，说他们从原许可方股东手里买了知识产权！

张明（追问）：李总，你们当时有没有尝试过执行异议？比如针对第三方的侵权诉讼？

李伟：提了！但法院说，原许可方公司注销后，知识产权归谁不明确，执行异议暂时搁置。我们律师后来查工商档案，发现对方注销时，清算报告里写无未了结债权债务——这明显是假的啊！我们明明还有债权没实现！

王芳：这里就涉及执行异议审查的核心要件了。根据《民事诉讼法》第231条，当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出异议。但公司注销后，执行异议能否成立，关键看三点：第一，异议主体是否利害关系人；第二，执行标的（知识产权）的权属是否清晰；第三，原合同的履行状态是否因注销而受影响。

访谈者：那如果许可方公司注销，清算组已将知识产权转让给第三方，被许可方能否主张善意取得排除执行？

张明：理论上可以，但实践中极难成立。根据《民法典》第311条，善意取得需满足受让人善意以合理价格转让标的物已交付三个条件。知识产权许可中的转让尤其特殊——如果是专利许可，需办理登记；商标许可需备案；软件著作权许可虽不需登记，但需有明确交付证据。去年有个类似案子，第三方声称从清算组手里买了软件著作权，但既未支付合理对价，也无法提供清算组转让知识产权的决议，最终法院认定其不构成善意取得，支持了被许可方的执行异议。

李伟：对对对！我们当时也遇到这个问题！第三方说他们从原许可方股东手里买的算法，但一分钱没付！就签了个协议，连公章都是假的（后来鉴定出来的）。我们律师当时就说，这不符合善意取得，法院最后也采纳了我们的意见——不过这个过程，折腾了整整两年！

访谈者：王法官，从执行审查角度看，公司注销后的知识产权许可合同纠纷，最棘手的问题是什么？

王芳（停顿片刻）：我觉得是主体资格的延续性问题。比如，被许可方注销后，其权利义务能否由继受主体承受？如果继受主体不明确，执行异议就会陷入无人应诉的困境。我们去年有个案子，某被许可方公司注销后，股东成立了新公司继续使用知识产权，但新公司拒绝承认继受关系。权利人申请执行时，新公司提执行异议，法院审查了半年，才通过工商变更记录、资金流水等证据，认定新公司构成权利义务概括承受——这个过程里，证据收集太难了。

张明：我补充一点合同约定的重要性。很多知识产权许可合同根本没考虑注销情形，导致争议时无法可依。建议在合同里明确约定：一方注销的，由清算组或继受主体继续履行合同清算组应在注销前30日书面通知对方，否则承担违约责任。去年我帮客户修改合专门加了这条，后来对方公司真的注销了，我们直接依据合同条款主张了违约金，省了不少事。

李伟：唉，要是我们当年合同里有这条就好了！当时律师也提醒过，老板觉得没必要，公司好好的怎么会注销，结果……（叹气）现在想想，法律风险这东西，真得提前防着。

访谈者：如果被许可方公司注销后，知识产权许可合同已到期，但未续签，权利人能否申请执行停止使用的判项？

王芳：这个问题要分合同到期和注销两个时间点。如果合同在注销前已到期，且未续签，被许可方本应停止使用，但因注销导致无法承担违约责任，权利人能否申请执行停止使用？实践中，法院通常会释明权利人变更诉讼请求，比如要求清算组或股东承担停止侵害的责任——因为停止使用是物权请求权，不因合同主体消灭而当然消灭。

张明：这里涉及知识产权的物权属性与债权属性的交叉。比如专利许可，虽然是债权，但独占许可被侵犯时，权利人可以基于《专利法》提起停止侵害之诉。即使被许可方注销，只要侵权行为持续（比如第三方仍在使用），权利人仍可要求实际使用人停止使用——这属于执行异议的实体权利范畴。

李伟：那如果……（突然犹豫）比如我们公司注销后，新用户还在用那个算法，权利人能直接起诉新用户吗？

王芳：可以，但需要证明新用户知道或应当知道原许可合同已终止。比如，新用户与原许可方公司有关联关系，或者原许可方已公开声明合同终止，这种情况下，新用户不构成善意使用，权利人可直接申请执行停止使用。

访谈者：最后想请三位给实务中遇到类似问题的当事人一些建议。

张明：第一，审查清算程序合法性，重点看是否通知债权人、清算报告是否真实；第二，及时申报债权，保留通知证据；第三，合同中明确注销情形的处理条款，这是最有力的护身符。

王芳：权利人要主动核查目标公司的注销状态，通过工商档案、裁判文书网等渠道，看是否存在未了结债权债务；被许可方若涉及注销，务必履行通知义务，否则可能承担赔偿责任。

李伟：中小企业一定要重视合同！别觉得签了就行，多花点钱请律师把意外情况写进去。真遇到事了，别怕麻烦，证据、证据、还是证据！我们当时就是没保留好对方未通知注销的证据，走了好多弯路。

【访谈后总结思考】

三位嘉宾的对话，揭示了公司注销后知识产权许可合同纠纷执行异议的复杂性与实务难点。从清算义务人责任到善意取得认定，从合同约定缺失到主体资格延续，每一个环节都考验着法律人的专业能力与实务经验。

正如王法官所言，主体资格的延续性是核心痛点，这既需要立法层面进一步明确清算程序与权利义务承接的规则，也需要司法实践中通过类案裁判统一尺度。对当事人而言，事前风险防范（如完善合同条款、规范清算程序）远胜于事后救济。

李总的故事更提醒我们：法律风险并非远方的雷，而是悬在每一个市场主体头顶的达摩克利斯之剑。唯有将法律意识融入商业决策，才能在复杂的市场环境中行稳致远。

（全文完，约3847