最近和几个做跨境投资的朋友聊天，发现一个有意思的现象：以前大家聊VIE架构，都在问怎么搭，现在问得最多的是怎么拆。尤其是不少外资企业决定终止VIE协议、注销上海公司时，总有人踩中章程处理这个隐形雷区。我做了20年财税，见过太多企业因为章程没处理好，注销时多跑几趟腿，甚至多交几百万税的案例。今天就用大白话聊聊，VIE协议终止、外资公司注销在上海，章程到底该怎么处理。<

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先搞懂：VIE终止和注销，章程到底扮演什么角色？

可能有人会说：公司都要注销了，章程还有啥好处理的？这话大错特错。章程就像公司的宪法，注销不是一关了之，而是要按宪法规矩来走清算、分配、注销的全流程。尤其是VIE架构，本身协议控制就复杂，章程里可能藏着不少和VIE协议挂钩的条款，一旦协议终止，这些条款就成了定时。

举个例子，我去年帮一个教育类VIE企业做注销，他们章程里写着境外股东通过VIE协议实际控制公司经营决策，重大事项需境外股东书面同意。结果VIE协议终止后，境外股东直接撂挑子不配合，连同意注销的函都不给。工商局一看：章程里说要境外股东同意，你连这个都没有，怎么清算？卡了整整三个月，最后只能通过法律途径解决，多花了近百万律师费。

说白了，VIE协议终止后，公司的控制权、股东权利、决策机制都可能变，章程里那些和协议控制境外股东特权相关的条款，要么改，要么删，不然注销时工商、税务、海关各部门都会盯着这些不匹配的地方问。

章程处理的第一步：先给章程做个体检

遇到VIE终止要注销的企业，我建议先把章程从头到尾捋一遍，重点看三个地方：

一是股东权利条款。 VIE架构下，境内运营公司的股东可能是境内代持方，章程里可能写着股东不享有实际决策权，收益权按VIE协议分配。现在VIE协议终止了，这些条款还成立吗？比如某跨境电商B公司，章程里规定境内股东仅持有股权，不参与管理，利润按境外股东指令分配。VIE终止后，境外股东要求按股权比例分配利润，但境内股东不认，最后因为章程条款模糊，清算时差点打起来。

二是经营范围和决策机制。 很多VIE企业为了合规，章程里会把经营范围写得比较宽泛，比如从事与教育相关的所有业务。现在业务终止了，经营范围是不是要缩减？重大决策流程（比如清算方案、资产处置）是不是还按原来的境外股东一票否决制？我见过一个案例，某AI公司VIE终止后，章程里还是境外股东同意才能处置资产，结果境外股东失联，几套核心设备一直卖不出去，仓库堆了半年，光保管费就花了上百万。

三是清算条款。 章程里关于清算组组成清算方案审批剩余财产分配的条款，必须和现在的实际情况匹配。比如《公司法》第183条规定，清算组由股东组成，但VIE架构下可能章程写的是由境外股东指定清算组人。现在VIE终止了，清算组还按章程来，还是按《公司法》来？这里很容易出问题。

处理章程的实战三步走：改、备、销

体检完了发现问题，接下来就是怎么处理。根据我20年的经验，分三步走最稳妥，但每步都有坑，得小心。

第一步：改章程——开股东会，做《章程修正案》

章程不是老板一个人说了改就改，得开股东会形成决议。这里要注意两点：一是股东会决议的表决程序，章程里可能有特别决议（比如2/3以上同意）或普通决议（过半数），按章程来；二是决议内容要明确，比如删除第X条关于VIE协议控制的条款将经营范围变更为‘仅限于清算相关事务’清算组由境内股东A、B组成等。

我去年处理过一个某医疗科技C公司，VIE终止后，他们直接把章程里境外股东三个字划掉，打印了个新章程就去备案，结果工商局说：股东会决议呢？修正案呢？没这些手续，改了也白改。又回去补材料，耽误了半个月。记住，章程修改必须有决议、有修正案、有全体股东签字，缺一不可。

第二步：备章程——去市场监管局，办章程备案

改完章程不是就完事了，得去公司注册地的市场监管局备案。这里有个细节：现在上海推行一网通办，但VIE架构的企业因为涉及跨境，有些区市场监管局还是要求线下提交纸质材料，而且会重点审查章程修改是否与VIE终止事实一致。

比如浦东新区市场监管局，对VIE企业的章程备案查得特别细，会要求提供VIE协议终止的证明材料（比如境外股东出具的终止函、律师见证书等）。我见过一个企业，VIE协议是口头终止的，没有书面证明，章程备案时被打了回来，最后只能让境外股东补了份《终止确认函》，才勉强通过。VIE终止的书面证据一定要留好，这是章程备案的敲门砖。

第三步：销章程——清算时章程是说明书，注销时是交卷纸

清算过程中，章程是清算组的操作说明书。比如处置资产，章程里规定需股东会批准，那清算组就得先开股东会做决议；分配剩余财产，章程里说按股权比例分配，那就得按比例分，不能随便给某个股东多分。

到了注销阶段，章程又是交卷纸。工商局注销时，会要求提交《清算报告》，而清算报告里的清算方案财产分配方案，都必须和章程一致。如果章程改了，清算报告就得按修改后的章程来写；如果章程没改，但实际情况变了，比如股东变了，那清算报告里就得说明章程条款与实际情况不符，已通过股东会决议修正，不然工商局可能不认可。

两个真实案例：章程处理不当，注销多花冤枉钱

案例一：某教育科技A公司，VIE协议终止后，觉得反正要注销了，章程改不改无所谓，直接按原章程开始清算。清算时，章程规定剩余财产按境外股东持股比例分配，但境外股东已经失联，境内股东想把钱分了，结果税务局说：章程里写了给境外股东，你得有完税证明才能分。最后只能把剩余财产先放在公司账上，等找到境外股东，多交了200多万企业所得税和滞纳金。

案例二：某跨境电商B公司，VIE终止后，章程修改了，但忘了去备案。清算组备案时，工商局发现章程和备案的不一样，要求先备案再清算。他们赶紧去办备案，但因为VIE终止的证明材料不齐全，来回折腾了两次，多花了3个月时间。这三个月，公司的办公场地、人员工资都在花钱，硬是多烧了50万。

给老板们的避坑指南：章程处理，这3件事千万别做

做了20年财税，我总结出VIE终止注销时章程处理的3个绝对不能做：

1. 别想当然认为章程不用改：很多人觉得注销就是走个流程，章程随便填，其实章程是工商、税务审查的重点，尤其是VIE架构，条款不匹配一定会卡。

2. 别省事跳过股东会：章程修改必须股东会决议，哪怕只有一个股东，也得有书面决议。我见过老板自己写了个章程修改说明就去备案，直接被拒。

3. 别侥幸觉得材料可以造假：VIE终止的证明、股东会决议、章程修正案，这些材料都是要存档的，一旦造假，不仅注销做不成，还可能被列入经营异常名单，甚至承担法律责任。

最后说句大实话：VIE注销，章程只是第一关

说实话，VIE协议终止、外资公司注销在上海，章程处理只是万里长征第一步。后面还有税务清算、外汇注销、海关核销一堆事儿，每一步都可能踩坑。但章程是基础中的基础，如果章程没处理好，后面的流程会更麻烦。

我常说：做财税就像看病，得先‘望闻问切’，找到病根才能开方。VIE注销的病根往往藏在章程里，只有先把章程理顺，后面的注销才能顺顺当当。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整是外资企业注销的硬伤，尤其是VIE架构下的跨境交易，凭证缺失可能导致税务清算无法通过，进而影响章程备案和工商注销。比如某企业因缺少境外服务费支付凭证，被税务局认定为无法确认成本，需补缴数百万税款。知识产权方面，若公司名下有专利、商标等未在注销前处置，可能被认定为无形资产流失，引发股东纠纷或税务风险。加喜财税专注外资企业注销，擅长通过合规补救完善财务凭证，协助知识产权评估与处置，确保企业高效、安全退出市场。详情请访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。