上周有个老客户给我打电话，声音都带着颤：李会计，我两年前注销的那家贸易公司，现在市场监管局突然找我，说我当年虚假宣传，要罚15万！这都过去两年了，公司都没了，这账怎么算啊？电话那头的焦虑，我太熟悉了——这些年，见过太多老板以为注销企业就是金蝉脱壳，结果被历史遗留问题追着跑的案例。尤其是不正当竞争纠纷这类隐形，往往在企业注销后才突然引爆，让人措手不及。今天，我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊：注销企业后，如果摊上市场监管局的不正当竞争纠纷，到底该怎么处理。<

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注销≠免责：企业注销后为何还会卷入不正当竞争纠纷？

很多老板有个误区：企业注销了，营业执照吊销了，就跟公司彻底两清了，以后再也不会有麻烦。但现实是，法律可不这么看。根据《公司法》第185条，清算组在清算期间的核心职责之一，就是处理与清算有关的公司未了结业务。换句话说，注销前公司存在的未了结事务——包括但不欠款、未履行的合同，当然也包括正在调查或尚未发现的不正当竞争行为——并不会因为注销就自动消失。

那市场监管局为啥还能找上门？关键在于不正当竞争行为的追溯时效。《反不正当竞争法》虽然规定行政处罚一般追溯时效为2年，但如果违法行为连续或者继续状态，时效就会从行为结束之日起计算。比如，你公司注销前一直在用虚假广告宣传，哪怕注销当天停止，时效也可能从注销那天才开始算。更麻烦的是，如果市场监管局在注销前已经立案调查，只是还没作出处罚决定，那处罚程序会继续，被处罚对象可能直接变成原公司或清算组成员。

我见过一个更极端的案例：某食品公司2021年注销，2023年市场监管局接到举报，称该公司2020年生产的保健食品虚假宣传，宣称能治愈糖尿病。当时公司注销时，清算组压根没想过会有这种事，连相关财务凭证都当废纸处理了。结果市场监管局通过查消费者购买记录，顺藤摸瓜找到了原股东，最终以清算组未依法履行清算义务，导致公司财产灭失，无法承担行政处罚为由，对原股东个人处以罚款。说白了，注销不是免死金牌，清算时要是没把雷排干净，迟早会炸。

接到处罚通知先别慌：注销企业处理纠纷的三步走

如果你不幸遇到了这种情况，别急着上火，也别想着反正公司注销了，他们拿我没办法。按照我的经验，处理这类纠纷，记住三步走：确认主体、核查事实、寻求救济。

第一步：确认处罚对象是否合法。

市场监管局处罚决定书上的被处罚人是谁？是原公司名称还是清算组成员或原股东？这直接关系到后续处理方向。如果是原公司，根据《市场主体登记管理条例》第31条，企业注销后，主体资格消灭，原则上不能再作为处罚对象。但如果是清算组成员或原股东，那就要看清算时是否尽到了合理注意义务。比如，清算时有没有通知已知债权人？有没有核查公司是否存在未了结的行政处罚？有没有保留相关财务凭证和业务记录？如果清算组没做这些事，市场监管局完全有权依据《公司法》第190条清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任的规定，追责清算组成员。

我之前处理过一个案子：某贸易公司注销时，清算组在报纸上公告了债权人申报债权，但没通知几个长期合作的经销商。结果注销后，市场监管局认定该公司在合作期间存在商业贿赂（给采购回扣），因公司已注销，处罚决定书列明清算组成员为被处罚人。我们当时就提出异议：清算组已经依法公告，且商业贿赂行为是经销商个人行为，与公司无关。最后市场监管局采纳了我们的意见，撤销了对清算组成员的处罚。第一步一定要盯紧处罚对象，这是后续抗辩的基石。

第二步：核查事实与证据链。

确认了处罚对象没问题，接下来就得看市场监管局有没有实锤。不正当竞争纠纷的核心是行为和损害结果，你需要重点核查：

1. 这个行为是不是发生在注销前？比如处罚决定里说2022年3月虚假宣传，但你公司是2022年1月注销的，那这个行为就不成立（除非能证明行为持续到注销后）。

2. 证据链是否完整？市场监管局有没有提供虚假宣传的物料（比如广告文案、图片）、消费者证言、销售记录等？这些证据能不能证明是你公司实施的？我见过一个案子，市场监管局提供的虚假宣传网页IP地址根本不是公司办公地址，最后因为证据不足，处罚被撤销了。

3. 是否存在超过追溯时效的情况？如果行为发生在3年前，且没有连续或继续状态，那完全可以主张超过时效。

这一步建议你赶紧找当时的会计、业务员回忆情况，把能找到的合同、凭证、聊天记录都翻出来。如果自己搞不定，别犹豫，赶紧请律师介入——专业的事交给专业的人，别为了省几千块律师费，搭进去几万块罚款。

第三步：寻求和解或法律救济。

如果事实清楚、证据确凿，确实存在不正当竞争行为，那就要考虑怎么少罚点。这时候和解就很重要了。你可以主动联系市场监管局，说明公司已注销、无财产可供执行的情况，申请分期缴纳罚款或减免。我见过一个老板，态度诚恳，主动配合调查，还写了悔过书，最后原本10万的罚款，协商成了3万，分两年付清。

如果对处罚决定不服，那就得走法律程序了。可以自收到处罚决定书之日起60日内，向上一级市场监管局或同级人民政府申请行政复议；也可以在6个月内直接向人民法院提起行政诉讼。这里要提醒一句：注销企业提起行政诉讼，被告通常是作出处罚的市场监管部门，而不是原公司——毕竟公司已经没了，告它也没用。

注销流程中的雷区：这些操作埋下纠纷隐患

与其等注销后救火，不如在注销时就防火。根据我20年的观察，90%的注销后纠纷，都跟注销时的操作失误有关。尤其是这3个雷区，老板们一定要避开：

雷区一：清算组走过场，不通知债权人、不核查债务。

很多老板注销时图省事，随便找几个朋友组成清算组，然后在报纸上发个债权人公告就完事了。殊不知，市场监管局在调查不正当竞争时，可能会把消费者竞争对手都视为广义债权人。如果清算时没通知这些人，也没核查公司是否存在这类潜在债务，那清算组就存在重大过失，后续被追责是必然的。我见过一个极端案例：某公司注销时，清算组连公章都直接销毁了，结果市场监管局调查时，连公司主体资格证明都拿不出来，最后只能处罚清算组成员。

雷区二：财务凭证乱丢弃，导致无法自证清白。

财务凭证是清算的生命线，也是后续纠纷的证据库。但很多企业注销时，为了节省仓储成本，把几年的账本、凭证、合同都当废纸卖了。结果真出了问题，想证明这个不是我公司干的这个债务已经清了，根本拿不出证据。我之前帮一个客户打官司，就是因为注销时保留了完整的广告投放合同和付款凭证，证明所谓的虚假宣传其实是经销商个人行为，跟公司无关，最后法院判决撤销处罚。

雷区三：知识产权不处理，留下定时。

商标、专利这些知识产权，是企业的重要资产，但也可能成为不正当竞争的。比如，你公司注销时没把商标转让或注销，结果被别人抢注，用这个商标搞虚假宣传，最后市场监管局找上门，原商标权人（也就是你公司）可能要承担不作为的责任。我见过一个案例：某食品公司注销后，原股东没处理老字号商标，结果有人用这个商标卖三无产品，市场监管局认定原股东未尽到商标监管义务，对其进行了处罚。

真实案例复盘：两个注销企业踩坑不正当竞争纠纷的教训

为了让大家更直观地理解，我分享两个我亲身经历的案例，希望能给大家提个醒。

案例一：甩手掌柜清算组，被连带处罚10万

2020年，某建材公司老板老王决定注销公司，找了表弟当清算组组长，自己当甩手掌柜。清算组只在报纸上发了一次公告，没通知几个长期合作的装修公司，也没核查公司是否存在未了结的行政处罚。2022年，市场监管局接到举报，称该公司2020年生产的环保涂料甲醛超标，经查，该批涂料确实存在质量问题，且公司注销时库存还没处理完。处罚决定书下来后，因为公司已注销，市场监管局直接处罚了清算组成员老王和表弟，各承担5万罚款。老王不服，起诉到法院，法院认为清算组未依法履行通知义务，且未妥善处理剩余产品，存在重大过失，判决维持处罚。老王后来跟我吐槽：早知道注销这么麻烦，还不如多花点钱请专业团队清算，现在倒好，省了几千块，搭进去10万。

案例二：商标未注销，原股东被躺枪

2019年，某服装公司小李注销公司时，觉得小众品牌商标不值钱，就没办理转让或注销手续。2021年，有人发现市场上出现同款商标的服装，但吊牌上印着原厂正品，实际是仿冒品。市场监管局调查后，发现商标所有权还是小李的公司，认定其未履行商标监管义务，导致市场混淆，对小李处以8万罚款。小李当时就懵了：公司都注销两年了，商标我也没用过，凭什么罚我？后来我们帮小李收集证据，证明商标注销后，他曾多次要求商标局办理注销手续，但因流程问题未果，最终法院考虑到小李无主观过错，撤销了处罚。但这个过程，小李花了整整半年时间，精力、金钱都耗费了不少。

写在最后：注销前做好风险体检，避免后顾之忧

说实话，企业注销就像搬家，你以为把东西搬走就完事了，其实原房东（市场监管部门、税务局、债权人）可能会回头查有没有损坏房屋。尤其是不正当竞争纠纷这类隐性债务，往往藏在细节里，稍不注意就会中招。

我的建议是：企业在注销前，一定要做一次风险体检，重点排查3件事：1. 是否存在未了结的行政处罚或潜在纠纷；2. 财务凭证是否完整，能否支撑所有业务的真实性；3. 知识产权是否已妥善处理（转让、注销或备案）。如果自己搞不定，别犹豫，找专业的财税或法律团队帮忙——几千块的清算费用，可能帮你省掉几十万的罚款和麻烦。

关于财务凭证不完整和企业注销对知识产权的影响，上海加喜财税（https://www.110414.com）的服务见解是：财务凭证是企业经营活动的原始记录，也是清算和应对纠纷的证据基石。很多企业注销时随意丢弃凭证，导致无法证明业务真实性，一旦涉及不正当竞争纠纷，清算组很难自证清白，最终被追责。知识产权方面，企业注销后未处理的商标、专利可能成为无主财产，被他人冒用引发侵权或纠纷，建议在注销前通过转让、注销等方式彻底清理，避免死后留患。加喜财税在注销服务中，会重点核查财务凭证完整性，协助企业梳理潜在债务，并指导知识产权处置，从源头减少注销后纠纷风险。