最近有个老客户来找我，是个做精密仪器的外资企业老板，德国人。他愁眉苦脸地说：公司不打算做了，正在走注销流程，但外面还有三家客户欠着我们货款，加起来快200万了。这钱还能要回来吗？注销了是不是就打水漂了？说实话，这种问题我每年都要遇到十几回。外资企业注销，债务追偿确实是个麻烦事，涉及的法律、税务、外汇问题比内资企业复杂得多。今天我就以20年财税从业者的经验，跟大家好好聊聊外资企业注销后，债务追偿到底有哪些途径，希望能帮到有类似困扰的朋友。<

>

先搞清楚：外资企业注销，债务为什么难追？

外资企业注销，债务追偿难，难在哪儿？外资企业注销流程比内资企业多一环——除了税务注销、工商注销，还得经过商务部门的备案或审批，涉及外汇管理局的资金汇出审查，流程长、环节多，中间很容易出岔子。很多外资企业是两头在外的模式，采购、销售都在境外，合同、付款记录可能分散在不同国家，证据收集难度大。有些企业注销时，为了快点把手续办完，清算组可能偷工减料，比如没通知所有已知债权人，或者对债务申报审查不严，给后续追偿埋下隐患。

我见过最夸张的一个案例：某外资贸易公司注销时，清算组只给工商登记地址发了债权申报通知，结果有个供应商因为地址变更没收到，等公司注销完才发现货款没结，最后把清算组的三个成员都告了，法院判清算组承担赔偿责任。所以说，外资企业注销，债务问题真不能掉以轻心。

途径一：清算程序中抢回债权，最稳妥但容易被忽略

外资企业注销的第一步是清算，这时候其实是追偿债务的黄金时期。根据《公司法》第一百八十五条，清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。

这里的关键是：清算组不仅要通知债权人，还要主动去追债权！我见过不少清算组，觉得公司都要注销了，还追什么债，把应收账款放着不管，结果等财产分配完了，债权人才发现钱没了。其实，清算组完全可以在清算期间，通过发函、上门、甚至起诉的方式，催收应收账款。收回来的钱，优先支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。剩下的，才能分配给股东。

去年有个做服装的外资企业，清算组就很聪明。他们发现有个客户欠了50万货款一直没给，直接发了律师函，客户怕影响征信，很快就还钱了。这笔钱后来优先支付了拖欠员工的遣散费，剩下的才分给股东。外资企业注销时，清算组一定要把应收账款催收当成重点，别想着烂账就烂吧，能追回一分是一分。

途径二：注销后盯上清算组成员，责任到人

如果外资企业注销时，清算组没尽到义务，导致债权人利益受损，那清算组成员可能要背锅。《公司法》第一百八十九条明确规定，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

这里要分两种情况：一种是清算组没通知债权人，导致债权人没及时申报债权；另一种是清算组在分配财产时，把本该用来还债的钱分给了股东。这两种情况下，债权人都可以起诉清算组成员，要求他们承担赔偿责任。

我之前处理过一个案子：某外资食品公司注销时，清算组把公司唯一的一套设备低价卖给了股东亲戚，没通知其他债权人。结果有个供应商的30万货款没着落，供应商一查，发现设备已经被转走了，直接把清算组的五个成员（包括股东、律师、会计师）全告了。法院最后判决，清算组成员在设备价值范围内承担连带赔偿责任。股东当时就傻眼了，本来想甩包袱，没想到把自己搭进去了。

外资企业注销后，如果发现清算有问题，债权人完全可以秋后算账。不过这里要注意，得证明清算组有故意或者重大过失，比如没发通知、低价转移财产、对债务审查不严等，光说钱没还可不够。

途径三：股东出资不到位？别让他们跑掉！

很多外资企业是有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。但如果股东没实缴出资，或者抽逃出资，公司注销后，债权人完全可以要求股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，债权人请求公司债务的股东承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。股东在公司设立时的其他股东、发起人与股东承担连带责任，公司等发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

我见过一个日资企业，注册资本1000万，实缴了200万，股东是日本一家公司。企业注销时，清算组没要求股东补足出资，结果后来有个大客户起诉，要求清偿500万债务。法院判决，股东在800万未出资范围内承担补充赔偿责任。老板当时就懵了：公司都注销了，怎么还要股东还钱？其实，法律上公司法人独立地位和股东有限责任不是绝对的，股东没履行出资义务，就得对公司债务负责。

这里有个小技巧：如果外资企业股东是境外公司，债权人可以查这家境外公司的股权结构，如果最终受益人是个人，还可以尝试通过跨境诉讼追偿。不过跨境诉讼成本高、周期长，得看债务金额值不值得折腾。

途径四：合同没到期？别让对方钻空子

有些外资企业注销时，合同还没到期，对方可能以合同主体消灭为由拒绝履行义务。其实，这种情况下，债权人可以要求对方承担违约责任，或者要求清算组将合同权利义务转让给第三方。

《民法典》第五百三十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果合同中约定了合同终止条款，也得看条款是否合法有效。

我之前有个客户，做机械设备的，跟国内客户签了5年的供货合同，结果公司注销时合同才到期3年。客户说你们公司都没了，还怎么供货？后来我们查了合同，发现里面有合同权利义务可转让的条款，就帮客户找到了一家愿意接手的同行，把合同转让了过去，客户继续履行，货款一分没少。外资企业注销时，未到期的合同别急着一刀切，看看能不能转让，或者让对方承担违约责任。

途径五：资不抵债？别怕，申请破产清算！

如果外资企业注销时，发现资产不够还债，债权人千万别自认倒霉，可以申请破产清算。《企业破产法》第七条规定，债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。

不过这里要注意，外资企业破产清算，还得考虑《外商投资法》的规定，比如是否需要经过商务部门的前置审批，外汇管理对破产财产处置的限制等。我见过一个外资企业，资产1000万，债务2000万，债权人申请破产清算后，法院指定的破产管理人通过变卖设备、收回应收账款，最后债权人拿回了60%的债务，比一分钱拿不到强多了。

破产清算程序比较复杂，时间可能长达一两年，而且需要支付管理人报酬、诉讼费等，得看债务金额和资产情况值不值得折腾。如果债务金额不大，可能通过协商解决更划算。

老财税人的真心话：外资企业注销，债务问题早规划比晚补救强

做了20年财税，我见过太多企业因为注销时没处理好债务，导致股东个人被牵连，或者债权人天天上门讨债。其实，外资企业注销的债务问题，最好的解决办法是提前规划。比如，在决定注销时，就成立专业的清算组，包括股东、律师、会计师，全面梳理公司的债权债务；对已知债权人逐一通知，保留好通知证据；对应收账款建立台账，定期催收；股东该实缴的实缴，别想着空壳公司注销。

说实话，外资企业注销的债务追偿，没有一招鲜的办法，得根据具体情况来：债务金额大、证据充分的，可以起诉；清算组有过错的，可以追责；股东没出资的，可以找股东；合同没到期的，可以转让或索赔。最重要的是，别抱有注销就万事大吉的侥幸心理，法律不保护躺平的人。

上海加喜财税：财务凭证不完整、知识产权未处理？注销雷区要避开！

外资企业注销时，除了债务追偿，财务凭证不完整和知识产权处理也是两大雷区。很多外资企业因为跨国管理，财务凭证可能缺失、翻译不规范，或者外汇付款记录不全，导致税务注销时被卡脖子，甚至被认定为偷税漏税，影响债务清偿顺序。而知识产权（专利、商标、著作权）作为无形资产，如果注销时没评估、没转让，可能被认定为无主财产，债权人有权主张权利，股东还可能面临低价转让的税务风险。

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理外资企业注销时，会重点帮客户梳理财务凭证，协助补全缺失的单据，翻译并整理跨境付款记录，确保税务合规；对企业的知识产权进行全面清查和评估，根据客户需求选择转让、注销或保留，避免后续法律纠纷。我们见过太多企业因为凭证不完整、知识产权没处理好，注销后陷入无休止的官司，加喜财税的专业服务，就是帮您提前排雷，让注销更顺利，债务追偿更有底气！