【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的木桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈间里，录音笔的指示灯闪烁，三位不同背景的受访者陆续到场：资深公司法律师李明远、某中型企业法务总监张薇、小微企业主王建国。他们将与记者陈默围绕公司注销后，对外担保责任如何承担这一话题展开对话。

【访谈对象】

- 李明远：某知名律所合伙人，专注公司法领域15年，擅长处理企业清算与担保纠纷。

- 张薇：拥有10年企业法务经验，曾主导多家公司注销项目，熟悉实操中的风险点。

- 王建国：经营一家小型建材公司，曾作为债权人遭遇注销公司逃避担保责任的困境。

【访谈实录】

陈默（访谈者）：各位好，今天想聊聊公司注销后如何处理对外担保责任这个话题。很多企业主可能觉得公司注销了，债务就一笔勾销了，但现实中，注销前的担保责任往往成为定时。我们先从最基础的问题开始：公司注销后，之前对外提供的担保，还需要承担责任吗？

李明远（律师）：这个问题不能一概而论。核心要看注销程序是否合法。根据《公司法》第185条，公司注销前必须经过合法清算：清算组要通知已知债权人，公告未知债权人，清理公司财产、处理未了结业务。如果公司在注销时，对外担保债务尚未了结，清算组没有依法处理——比如没通知担保权人、没用公司财产优先清偿担保债务——那么股东可能要承担相应责任。

陈默：您提到的股东承担责任，具体是指什么责任？是连带责任还是补充责任？

李明远：这要分情况。如果是清算组成员（通常是股东或董事）故意或重大过失导致担保债务未清偿，比如明知有担保却隐瞒不报，或者恶意转移财产，根据《公司法司法解释二》第19条，这些清算成员要对公司因此造成的损失承担赔偿责任，债权人甚至可以要求他们直接对担保债务承担清偿责任。如果是普通股东，能证明自己已履行清算义务（比如在清算报告上签字且无过错），一般不担责；但如果股东滥用公司法人独立地位，比如为逃避担保责任将公司财产转移至个人名下，就可能触发法人人格否认，承担连带责任。

陈默（打断）：等一下，清算义务人具体指哪些人？是所有股东还是部分人？

李明远：清算义务人是公司的股东、董事、控股股东。根据《公司法》第183条，有限责任公司的清算义务人是全体股东，股份有限公司是董事和控股股东。实践中，如果小股东能证明自己未参与清算、不知情且未从中获益，可能免责，但举证责任在股东这边。

陈默：明白了。那从实操角度看，张总监，企业在注销前，如果存在未了结的担保，应该怎么处理？有没有企业会故意忽略这些担保？

张薇（法务）：说实话，故意忽略的情况并不少见，尤其是在中小企业。我之前遇到一个案例，公司注销时，财务台账里有一笔为关联公司提供的担保，但关联公司早已人去楼空，清算组觉得追不回来了，就没在清算报告中披露，结果注销后，债权人拿着担保合同把股东告了。实操中最关键的，是全面排查——不仅要查财务账簿，还要查所有合同、诉讼记录，甚至银行流水，看有没有隐性担保。

陈默：排查出来后，怎么处理？是用公司财产优先清偿，还是和债权人协商？

张薇：分两步。第一步，确认担保是否有效。如果是合法有效的担保，比如签订了书面合同、办理了抵押登记，那担保债务属于公司未了结业务，必须用公司财产清偿。如果公司财产不够，清算组应该和债权人协商延期或减免，但必须取得债权人书面确认，不能单方面一笔勾销。第二步，如果公司财产已不足以清偿所有债务，根据《企业破产法》第124条，保证人（提供担保的公司）在注销前尚未承担的保证责任，由保证人的清算组依法承担。简单说，就是注销前没还完的担保，注销后清算组得接着处理。

陈默（追问）：如果清算组没这么做，债权人怎么维权？

张薇：债权人可以起诉清算组成员，要求他们对未清偿的担保债务承担赔偿责任。债权人还可以申请撤销公司注销登记。根据《公司法司法解释二》第20条，公司未经清算即注销，导致债权人无法主张权利，债权人有权要求股东、清算组成员对公司债务承担清偿责任。去年有个典型案例，江苏某公司注销后，债权人通过工商档案发现清算报告是假的，法院最终判决股东承担连带责任。

陈默：王先生，您作为债权人，有没有遇到过类似的情况？当时是怎么解决的？

王建国（小微企业主）：太有了！2019年，我借了80万给老李的公司，他用另一家建材公司的厂房做了抵押担保。结果到期后，老李的公司直接注销了，我去查工商，发现担保公司在注销时根本没提抵押这回事，清算报告上写着无未了结债务。我当时急得团团转——厂房还在，但证照都没了，找谁去？

陈默：后来怎么解决的？

王建国：我找了律师，律师帮我调了担保公司的工商档案和银行流水，发现注销前3个月，厂房被低价转给了老李的亲戚。我们立刻起诉了担保公司的股东，主张他们恶意转移财产，逃避担保责任。法院最后支持了我们，判股东承担连带责任，把厂房拍卖后还了钱。但这个过程拖了整整两年，律师费、诉讼费花了小十万，差点把我的小厂拖垮。

陈默：从您的经历看，企业在注销前隐藏担保，对债权人来说伤害有多大？

王建国：伤害太大了！小企业主借钱出去，靠的就是担保。如果公司注销时担保消失，我们连追讨的对象都没有。我后来才知道，当时担保公司注销时，根本没在报纸上发公告——法律规定未知债权人要公告，但他们只在本地小报发了个遗失声明，根本算不上有效通知。说白了，就是钻了法律空子。

陈默（转向李律师）：您刚才提到公告的重要性，具体怎么操作才算有效通知？

李明远：根据《公司法》第185条，清算组应当自成立之日起10日内通知已知债权人，60日内在报纸上公告。这里的报纸不是随便什么小报，得是省级以上人民政府指定的报纸，比如《》《法制日报》或者当地省级党报。实践中很多企业图便宜，在地方小广告上发个注销公告，这种公告对未知债权人是无效的。如果公司有特定债权人（比如银行、大供应商），即使公告了，也必须单独书面通知，否则仍可能被认定为未履行通知义务。

陈默：张总监，您在企业注销时，怎么确保所有担保都被挖出来？有没有什么技巧？

张薇：技巧谈不上，就是笨办法下功夫。我们会做三件事：第一，查工商档案，看公司有没有作为保证人或抵押人的登记记录；第二，查涉诉情况，通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网，看公司有没有被起诉的担保案件；第三，问关联方，比如公司的开户银行、长期合作的律所，他们往往知道一些账外担保。去年我们注销一家子公司时，就是通过银行流水发现有一笔保证金被冻结，顺着查下去，才找到一笔没入账的担保。

陈默：如果公司注销后，债权人才发现有担保，但已经找不到清算组或股东了，怎么办？

李明远：这种情况确实棘手，但并非无解。债权人可以尝试申请强制执行注销登记。根据《市场主体登记管理条例》第31条，市场主体未经依法清算办理注销登记，利害关系人可以申请撤销注销登记。如果担保财产还存在（比如抵押的房产、车辆），债权人可以主张物上代位权，即对担保财产的变价款优先受偿。如果财产已经被转移，债权人还可以通过执行异议之诉，要求确认转移行为无效。

王建国（插话）：我当时就是这么做的！律师帮我查到厂房被转给了老李的亲戚，我们就起诉合同无效，最后法院判交易无效，厂房又回到了担保公司名下，这才拍卖还的钱。不过说实话，普通小企业主哪懂这些？要不是律师帮忙，我可能早就放弃了。

陈默：从法律和实操角度看，您觉得企业在注销前最容易忽略的担保风险点是什么？

张薇：我觉得是隐性担保。比如关联方借用公司名义担保，但合同上没写公司名称；或者公司法定代表人以个人名义担保，但实际用的是公司资产。这种担保往往没有书面记录，注销时很容易漏掉。我建议企业注销前，一定要做法律尽调，请律师梳理所有可能存在的担保责任，别为了省几万块律师费，最后赔上几百万。

李明远：我补充一点，清算报告的签字要谨慎。很多股东觉得清算报告就是走形式，随便签个字。但如果清算报告虚假记载（比如隐瞒担保债务），股东即使不是清算组成员，也可能被认定为共同侵权，承担连带责任。去年有个案子，股东在清算报告上签了字，但说自己没看报告，法院最后还是判他担责了——因为作为股东，有义务尽到审慎注意义务。

陈默：最后一个问题，如果作为债权人，遇到公司注销后才发现有担保，第一时间应该做什么？

王建国：别犹豫，立刻找律师！我当时拖了两个月才找律师，错过了查封财产的最佳时机。律师会教你怎么调工商档案、怎么查财产线索，怎么申请财产保全。一定要保留好所有证据：借款合同、担保合同、转账记录，还有和对方沟通的聊天记录、通话录音——这些都能证明你知道担保存在。

张薇：对，债权人一定要在诉讼时效内主张权利。一般是3年，从知道或应当知道权利受损之日起算。如果公司注销了，时效从注销登记之日起算。别觉得注销了就没人管了，法律对债权人的保护是很全面的，关键是要懂怎么用。

李明远：我再强调一点，公告不是万能的。如果债权人能证明自己不知道且不应当知道公司注销（比如公告报纸不是指定报纸、公告期不够），即使公司已经注销，仍可以要求股东承担责任。企业在注销时，千万别抱有公告就能万事大吉的侥幸心理。

【访谈后记】

三个小时的访谈结束时，窗外的天色已暗。李律师的专业解析、张总监的实操经验、王先生的亲身经历，共同勾勒出公司注销与担保责任的全景图：注销不是终点，而是责任的新起点。对企业而言，合法清算、全面排查担保责任，是避免股东风险的防火墙；对债权人而言，及时申报债权、保留证据、善用法律武器，是维护权益的金钥匙。

正如李律师所言：公司注销的本质，是对债权人责任的‘了结’，而非‘逃避’。在法治日益完善的今天，任何试图通过注销公司逃避担保责任的行为，终将付出代价。而对于市场中的每一个参与者，无论是企业主还是债权人，唯有敬畏规则、尊重程序，才能在复杂的商业环境中行稳致远。