作为在临港招商一线摸爬滚打十来年的老招商，见过太多企业从落地生根到退市注销的全过程。最近两年，随着注册制改革和产业升级，退市企业数量明显增多，不少老板找到我时，第一句话就是张总，公司要注销了，财务上要注意啥？说实话，注销这事儿，比招商落地还复杂——招商时是找资源、铺路子，注销时是算旧账、擦屁股，尤其是财务审计，稍有不慎就可能踩坑。今天我就结合自己经手的几个案例，跟大家聊聊退市企业注销到底需要哪些财务审计，也希望能帮各位老板少走弯路。<

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清算审计是注销的第一步，也是最核心的一步。说白了，就是把企业从成立到注销的所有账目翻个底朝天，看看家当有多少、欠了多少钱、股东投了多少钱、亏了多少赚了多少。临港这边很多企业是制造业，涉及固定资产、存货、往来款，这些科目最容易出问题。

我记得2021年接过一个案子，临港某精密机械制造企业，因为行业不景气决定退市。老板姓李，是个技术出身，平时不太管财务，觉得公司账面没亏钱，注销应该不难。结果清算审计进场后，问题全暴露了：仓库里的在产品账面价值有300万，审计师去盘点时发现，大部分是三年前的半成品，早就过时了，市场价连50万都不到；还有应收账款，账面上有200万，其中150万是关联方挂账，而且关联方已经注销了，这笔钱基本成了坏账。最后清算下来，公司净资产比老板预想的少了近600万，股东之间因为分配问题差点打起官司。李老板后来跟我说：张总，早知道审计这么细，我平时就该把财务管紧点。

清算审计的要点，我总结就三个字：全、准、实。全是科目不能漏，哪怕是一笔几块钱的零星费用；准是金额要准确，存货要盘点，固定资产要核实原值和折旧；实是业务要真实，不能为了注销做假账，临港税务局现在对账实不符查得很严，一旦发现，轻则补税，重则上失信名单。有时候我会跟老板们开玩笑：清算审计就像搬家，你以为打包扔掉几件旧衣服就行，结果翻出来一堆你忘了的‘宝贝’——有的是欠条，有的是没开发票的收入，每一件都能让你头疼。

税务注销审计：税务合规的最后一公里，临港企业尤其要注意

税务注销审计，顾名思义，是给税务局交的作业。很多老板觉得公司都注销了，税务局还能咋地？大错特错！现在税务系统是金税四期，数据比你还清楚，尤其是临港作为自贸区，以前有些企业享受了两免三减半研发费用加计扣除等优惠政策，注销时税务审查会重点查这些优惠账。

去年我帮一家临港的生物医药企业做注销，这家企业享受了高新技术企业税收优惠，前三年所得税都没交。税务注销审计时，税务局发现他们有一笔技术转让收入符合免税条件，但合同备案有问题——技术转让合同没在科技部门备案，导致这笔收入不能免税，需要补缴税款300多万，还有滞纳金。老板当时就懵了：我们当时是按政策来的啊，怎么就不行了？后来查下来，是负责对接的招商专员离职了，新来的不熟悉流程，没提醒他们备案。这件事给我敲了警钟：临港企业的税收优惠，不是一劳永逸的，从享受优惠到注销备案，每个环节都要留痕。

税务注销审计的核心是合规性审查，重点查几个方面：增值税有没有留抵税额（留抵税额能不能退，怎么退，是老板们最关心的）；企业所得税应纳税所得额是不是准确（尤其是以前弥补亏损的情况）；有没有未开票收入、虚列成本（这是税务稽查的重灾区）；还有社保、公积金的缴纳情况，现在社保入税，欠缴社保也会影响税务注销。我常跟临港的企业家说：咱们在临港享受政策红利的时候，就得想到‘退出’时的合规成本。就像开车上高速，免费路段开得再爽，下高速时该交的过路费一分不能少。

资产处置审计：别让烂摊子变成定时

退市企业最头疼的，往往是资产处置——厂房、设备、专利、存货，这些东西怎么处理？直接卖？给股东分？还是抵债？资产处置审计就是帮企业把烂摊子理清楚，避免处置过程中产生新的纠纷。

2022年我处理过一家临港的互联网公司退市，这家公司核心资产是几项软件著作权和用户数据。老板想低价把著作权卖给关联公司，然后注销，把干净的钱分给股东。审计师在查资产处置合同时发现，软件著作权的评估价值明显低于市场价（评估价50万，市场价至少200万），而且关联公司是老板的亲弟弟控制，属于典型的利益输送。后来我们建议重新找第三方评估，最终按180万成交，补缴了20万的个人所得税。老板的弟弟还不乐意，说都是一家人，算这么细干嘛？我跟他说：大哥，现在不把账算清楚，以后税务局查起来，就不是20万的事了，可能还有滞纳金和罚款，到时候一家人闹得更僵。

资产处置审计的关键是公允性和程序合规性。公允性就是处置价格要合理，不能明显偏离市场价，尤其是关联交易，必须要有第三方评估报告；程序合规性就是决策过程要合法，比如股东会决议、资产处置方案，这些文件都要齐全。临港这边很多企业是轻资产公司，无形资产占比高，像专利、商标、数据这些，处置起来更复杂，审计师会重点核查这些资产的权利归属、处置依据和收益分配。有时候我会想：企业退市时，资产处置就像离婚分家产，表面是分东西，实则是分责任，分不好，后患无穷。

特殊问题审计：历史遗留问题的清障行动

有些企业退市时，会带着一堆历史遗留问题——股东出资不到位、账外负债、甚至还有未决的诉讼。这些问题不解决，注销就是空中楼阁。特殊问题审计，就是专门处理这些疑难杂症的。

我2019年遇到过一家临港的贸易公司，注册资本1000万，但股东实际只到位了300万，还有700万是挂的其他应付款。公司要注销时，债权人知道了，要求股东在未出资范围内承担债务。审计师介入后，发现股东确实没能力补足出资，最后只能通过债转股的方式，把700万债务转为对公司的股权，然后公司注销，债权人成了最后清算人，虽然没拿到现金，但至少避免了股东个人被追责。后来债权人跟我说：早知道这样，当初就该查查他们是不是真有钱。

特殊问题审计没有固定模板，需要一事一议。常见的有：注册资本实缴情况（尤其是认缴制下，很多股东到期不缴资，注销时容易被追责）；或有负债（比如未决的诉讼、担保，这些在账上可能没体现，但一旦败诉，会影响清算）；还有账外账小金库（临港有些企业为了避税，会设两套账，注销时必须清理干净，否则审计报告出不了，税务局也过不了）。我常说：企业就像人，退市前得先治好‘老毛病’，不然带着病走，留下一堆烂摊子给别人收拾。

聊了这么多，其实退市企业注销的财务审计，核心就一个真实和合规。清算审计是摸清家底，税务审计是守住底线，资产处置审计是公平分配，特殊问题审计是扫清障碍。作为临港招商人，我见过太多因为审计不到位，注销拖上三五年的企业，也见过因为提前规划，顺利清盘的老板。退市不是结束，而是对过去经营的一次总结和交代。财务审计不仅是给税务局、股东一个交代，更是给企业自己一个交代——毕竟，干净地来，也应该体面地走。那么，当你的企业决定注销时，你有没有勇气翻开那些被遗忘的账本，直面那些可能让你头疼的财务细节呢？