【环境描述】 <

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上海陆家嘴某律所会议室，落地窗外是黄浦江蜿蜒的江景，玻璃幕墙反射着午后阳光。桌上散落着几份《企业破产法》条文和商标档案，茶杯里的普洱茶还冒着热气。记者小林调整了一下麦克风，对面的三位访谈对象已经准备就绪：知识产权律师李维、清算公司清源清算负责人王建国、商标代理机构知产汇经理陈晓。

一、开场：从清算决议卡壳到商标的身份困境

小林（访谈者）：今天想和大家聊聊一个比较特殊但越来越常见的话题——上海企业因为股东分歧大，清算决议一直卡着，最后被法院强制注销，这时候企业手里那些商标怎么办？商标作为无形资产，处理起来比房产设备复杂多了。先请李律师从法律角度聊聊，强制注销时，商标在法律上算什么？

李维（知识产权律师，语速平缓，用词精准）：这个问题得分两层看。企业进入强制注销程序，通常是因为解散事由出现后，清算组未成立或清算组未在法定期限内完成清算，由利害关系人申请，法院指定清算组。这时候，企业的法人资格并未立即消灭，而是进入清算程序，商标作为企业财产的一部分，属于清算财产。根据《企业破产法》和《公司法》，清算组的首要职责是处理与清算有关的公司未了结业务，清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款，清理债权债务。处理公司清偿债务后的剩余财产。商标权作为剩余财产的重要组成部分，清算组必须依法处置。

小林：那如果股东们当初没签商标归属协议，或者商标是以前用非货币出资的，这时候清算组怎么确定商标的价值和处置方式？

李维：这里有个关键点，商标权属。如果商标是公司名下，那处置权在清算组；但如果当初股东协议约定了清算时商标归某个股东所有，或者有未履行的出资义务（比如股东承诺用商标出资但未过户），就会产生权属争议。我们去年代理过一个案子，上海某科技公司股东吵架，清算组想卖商标，其中一个股东说这商标是我爸当年给公司的，拿出一份20年前的协议，但没做变更登记，最后只能通过确权诉讼走程序，拖了半年。

小林（转向王建国）：王总，您做清算一线工作，肯定遇到过更多实际案例。强制注销时，商标处理最大的难点是什么？

王建国（清算公司负责人，声音洪亮，带点上海口音的直爽）：难点？多了去了！第一个是找不到人。很多小企业老板跑路了，商标档案上的联系人是十年前的手机号，清算组想卖商标，连联系人都找不到。第二个是没人要。有些商标是第35类广告销售，但公司是做餐饮的，商标本身没知名度，挂到拍卖平台起拍价1万都流拍。第三个是历史遗留问题。比如商标到期忘了续展，或者被提了三年不使用撤销，清算组还得先处理这些程序性问题，才能卖。

小林：那如果商标真的没人要，又不能放着不管，清算组会怎么办？直接注销商标吗？

王建国：直接注销？不行！商标是国家知识产权局核准的，不是公司想注销就能注销。清算组得先走商标转让程序，找买家；如果一年内没卖掉，根据《商标法实施条例》，清算组可以书面申请国家知识产权局注销该商标，但要提供清算报告无受让人证明这些材料。我们去年有个案子，某服装厂商标到期没续展，又被提了撤销，清算组花了三个月补材料，最后才把商标注销了。

二、深入：商标处置的实操细节与风险规避

小林（转向陈晓）：陈经理，您这边代理商标买卖，强制注销企业的商标，买家一般会关注什么？有没有什么特别的案例？

陈晓（商标代理经理，语速平稳，条理清晰）：买家主要看三个：一是权利稳定性，有没有被提撤销、无效的风险；二是类别相关性，比如做食品的不会买第9类科学仪器的商标；三是价格，强制注销的商标通常价格低，但风险也高。我们去年帮一家生物科技公司买过一个强制注销企业的商标，原公司是做医疗器械的，商标在第10类，但股东吵架没清算，商标被冻结了两年。我们接手后，先做了权利稳定性检索，发现没问题，然后通过平台定向招商，最后以市场价的60%成交，买家省了不少钱。

小林：那如果商标本身有问题，比如有恶意抢注痕迹，或者侵犯了别人的权利，清算组处理起来是不是更麻烦？

李维（接过话）：麻烦很多。根据《商标法》，恶意抢注的商标可能被宣告无效。如果清算组在处置前没发现，买了商标的买家后来被权利人主张权利，清算组可能要承担未尽到审慎义务的责任。所以清算组在处置商标前，必须做商标检索，评估权利稳定性。我们建议清算组委托专业的知识产权机构出具《商标风险评估报告》，虽然花点钱，但能避免后续纠纷。

王建国（插话）：对，我们清算组现在处理商标，第一步就是找陈经理他们做检索，报告出来显示高风险的，我们就直接申请注销，不卖了。省得以后麻烦。有一次有个商标，检索发现和某知名品牌近似，虽然类别不同，但买家买了可能被起诉，我们果断注销了。

小林：从企业角度，如果预见到将来可能会有清算风险，提前做哪些准备，能让商标处理更顺利？

陈晓：提前规划很重要。比如，商标最好由公司100%持有，不要约定归股东个人；定期做商标续展，避免到期失效；建立商标档案，记录转让、许可、续展等信息，联系信息保持更新。我们有个客户，每年都会让我们做一次商标体检，检查续展时间、权利状态，现在公司经营正常，但股东们已经签了《商标处置预案》，万一将来清算，商标怎么卖、卖给谁，都有约定。

李维补充：还要注意清算义务人的责任。《公司法》规定，有限责任公司的清算义务人是股东，股份有限公司的董事和控股股东。如果清算义务人未及时履行清算义务，导致商标贬值或者无法处置，可能要承担赔偿责任。所以股东们即使吵架，也要积极清算，别让商标烂在手里。

王建国叹了口气：是啊，我们去年遇到一个最头疼的案子，三个股东，两个说卖商标，一个坚决反对，法院强制清算后，那个反对的股东故意不配合提供商标注册证，清算组跑了三趟国家知识产权局才补齐材料，耽误了两个月，商标最后少卖了20万。所以说，清算决议卡不住，人情更卡人。

三、收尾：补救措施与行业反思

小林：听了三位的分享，感觉商标处理不仅是法律问题，更是实操问题。最后想问，如果企业已经被强制注销，商标还没处理，现在还能补救吗？

陈晓：可以补救，但要看情况。如果商标还在有效期内，清算组没注销，原股东或者清算义务人可以以清算组未处置完毕财产为由，向法院起诉，要求重新处置。但如果商标已经被注销，那就很难恢复了，只能重新申请。

李维：补充一点，如果商标是因为三年不使用被撤销，原企业已经注销，撤销决定是生效的，不能恢复。所以企业即使不经营，商标也要定期使用，或者办理商标存续展展，证明还在使用。

王建国：总结一下就是：早规划、早检索、早处置，别让商标成为清算的绊脚石。

小林：非常感谢三位今天的分享，从法律、实操、代理三个角度把这个问题讲透了。看来商标作为企业的重要无形资产，在清算中确实需要特别重视，处理不好不仅影响财产分配，还可能引发新的纠纷。

【访谈后总结思考】

访谈结束后，小林翻开笔记本，上面密密麻麻记满了关键点：强制注销不等于商标自动灭失，清算组是处置主体；商标处理的核心是权属清晰和风险可控；提前规划比事后补救更重要。窗外，陆家嘴的灯光已经亮起，黄浦江上的游船缓缓驶过。小林突然意识到，商标不仅是企业的标识，更是企业价值的载体，即使在清算的终点，也需要被妥善对待，才能让企业的无形资产真正有形地流转起来。

上海作为企业高地，每天都有公司诞生，也有公司退出。如何让退出过程更顺畅，让商标这类沉睡资产重新激活，不仅需要法律制度的完善，更需要企业、股东、中介机构的共同意识——毕竟，每一个商标背后，都可能藏着下一个创业故事。