最近帮一个老朋友处理公司注销的收尾工作，对方是做电子元器件贸易的，三年前退市，今年终于走完清算流程准备注销。结果在整理资料时，他突然一拍大腿：坏了！还有个去年没履行的供货合同，客户那边一直没催，我差点忘了！我赶紧翻开他递过来的合同清单——果然，这份金额80万的合同，既没交付也没解除，就这么躺在角落里。朋友当时就慌了：公司都要注销了，这合同咋办？客户找上门来要钱咋整？<

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说实话，做了20年财税，见过太多企业因为注销时合同处理不当，从成功上岸变成官司缠身。退市公司注销后客户合同如何处理？这个问题看似是收尾工作，稍不注意就可能引发税务风险、法律纠纷，甚至让老板个人承担连带责任。今天咱们就掰开揉碎，聊聊这个让不少企业主头疼的老大难问题。

退市注销≠合同一笔勾销：先搞清合同的生死状态

很多企业主有个误区：公司注销了，合同自然就作废了。这可大错特错！退市（指从股票市场退出，比如A股的强制退市）和公司注销（法人资格消灭）是两码事，但无论哪种情况，注销前都必须经过清算程序——而清算组的核心职责之一，就是处理公司未了结的事务，客户合同恰恰是重中之重。

合同在注销时的状态直接决定处理方式。简单说，就三类：已履行完毕（比如货款两清、服务结束）、正在履行中（比如供货没交完、服务没到期）、未履行且无争议（比如双方都没开始执行，且协商一致解除）。最麻烦的是正在履行中和存在争议的合同，这些才是定时。

举个例子，我之前遇到一个餐饮设备公司，退市时跟连锁餐厅签了100万的设备供应合同，交了50万货，剩下50万没交付，餐厅也没催。公司注销时清算组觉得客户不要货了，这事就过去了，结果没过半年，餐厅突然起诉，要求解除合同并返还已付的50万——理由是公司注销导致合同无法履行。最后清算财产里根本没这笔钱，老板只能自掏腰包赔了30万才了事。你说冤不冤？

从两个案例看合同处理的坑：要么提前布局，要么后患无穷

案例一：制造业企业的未交付订单之痛

去年我对接过一个做精密模具的A公司，退市时还有3个未交付的订单，总金额300万。老板觉得公司都要注销了，客户肯定不要货了，既没通知客户，也没在清算报告中说明。结果清算组刚注销完登记，其中一个客户就拿着合同找上门：模具我们急着用，要么你们按时交货，要么赔偿我们因延迟采购造成的200万损失！

这时候才发现，合同里白纸黑字写着卖方逾期交货超过30天，买方有权要求赔偿实际损失。清算组当时已经解散，公司法人资格也没了，客户只能起诉原股东——因为《公司法》规定，清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权的，股东要在造成损失的范围内承担赔偿责任。最后三个股东每人赔了50万，才把这事摆平。

我的感受：很多企业主总觉得注销就是终点，其实它是责任清算的起点。尤其是涉及金钱和履行的合同，千万别抱有侥幸心理——你以为的没人要，可能是别人的救命稻草。

案例二：服务类合同的事实履行难题

还有个做企业培训的B公司，跟客户签了2年的服务合同（每年20万），退市时已经服务了1年，客户付了第一年的钱，第二年的服务刚进行一半。公司注销时，培训师都遣散了，客户说剩下的服务我们不要了，剩下的10万退给我们，但老板觉得服务都做了大半，凭啥退钱？双方僵持不下，客户直接把B公司告了。

法院最后怎么判？关键看合同是否可分割。培训服务是可分债务，已经完成的部分（比如半年培训），客户需要支付对应费用（10万）；未完成的部分，公司可以解除合同，但不用退款。问题是，B公司连培训记录、服务进度证明都找不全，最后只能协商——客户同意再付5万，剩下的5万当违约金了事。

个人猜测：现在服务类合同越来越多，像咨询、培训、维护这类，注销时最容易扯皮。因为服务不像货物有明确的交付节点，往往你中有我，我中有你。如果企业平时不注意留存服务记录（比如签到表、沟通记录、验收单），注销时就是哑巴吃黄连。

法律层面：清算组的锅与合同处理的三步走

根据《公司法》第一百八十六条，清算组在清算期间处理与清算有关的公司未了结业务。也就是说，合同处理不是要不要做的问题，而是必须做的法定义务。具体怎么走？我总结了个三步法，虽然不是万能，但能避开80%的坑：

第一步：全面摸底，建立合同清单

注销前，财务、法务、业务部门得一起坐下来，把所有客户合同（不管履行到哪一步）都列个清单，标注清楚：合同相对方、金额、履行状态（已履行/未履行/部分履行）、是否有违约条款、是否涉及知识产权（比如商标授权、专利许可）。清单越细，后面处理越从容。

第二步：分类拆解，不同合同不同策略

- 已履行完毕的：比如货款两清、服务结束的合同，归档保存即可，至少保留5年（税务稽查期）。

- 未履行且无争议的：比如双方都没开始执行，或者都同意解除的，赶紧签《解除协议》，明确互不追究责任，避免后续扯皮。

- 正在履行中或有争议的：这是重点！得赶紧跟客户沟通，要么协商继续履行（比如找第三方接手），要么协商解除并赔偿（按合同约定的违约金来，别自己瞎定）。

这里要提一句《民法典》第五百六十三条：如果公司注销导致合同目的无法实现，当事人可以解除合同。但无法实现不是你说了算，得有证据——比如客户明确表示不要货了，或者合同履行必须依赖公司特定资质（比如施工资质），注销后资质没了，这时候解除合同才算合法合规。

第三步：留痕存证，别让口说无凭坑了自己

跟客户沟通的过程，一定要留书面记录！比如微信聊天记录（记得保存原始聊天记录，别截图）、邮件往来、书面确认函。我见过一个老板，跟客户电话说好解除合同，结果客户转头就起诉要求继续履行，老板拿不出证据，最后输了官司。你说冤不冤？

财税层面：合同款项的税务尾巴别漏了

合同处理不光是法律问题，更是财税问题！很多企业注销时只盯着税务清算，却忘了合同里的钱没处理完，可能留下烦。

最常见的就是应收账款。比如客户欠你10万货款一直没给，公司注销时你也没催，也没做坏账处理。结果税务清算时，税务局会问：这笔钱是不是收入？为啥没申报？根据《企业所得税法实施条例》第二十二条，企业收回的已核销的应收款项，应计入应纳税所得额。也就是说，这笔10万的应收款，即使客户没给，也得按视同销售收入补税（25%），还可能被罚款（0.5-5倍）。

还有应付账款。比如你欠供应商5万货款，公司注销时供应商没找你要，也没申报债权。这时候怎么办？根据《财政部 国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号），企业的应付账款，如果债权人放弃或者无法支付的，应计入清算所得，缴纳企业所得税。也就是说，这5万你得当成额外收入交税1.25万。

我之前帮一个贸易公司注销时，发现有一笔20万的应收款挂了3年，客户早就联系不上了，老板觉得反正公司注销了，这笔账就没了。结果税务清算时，税务局直接调增应纳税所得额20万，补税5万，还罚款2万。老板当时就哭了：早知道这钱不收还得交税，我早就去催了！

风险提示：这三种合同最容易踩雷，企业主盯紧了！

做了这么多年，我发现有三种合同在注销时最容易出问题，企业主一定要重点盯：

1. 长期履行合同（比如租赁、服务、特许经营）

这类合同周期长，条款复杂，注销时往往还在履行中。比如你租了个写字楼，租了5年，公司注销时才租了2年，剩下的租金怎么算？是解除合同赔偿违约金，还是找第三方转租？这些都得提前跟房东谈清楚，不然房东可能以你单方面解除合同为由，扣押金、赔损失。

2. 含有合同继续有效条款的

有些合同里会写一方注销后，由承继方继续履行，但问题是，注销后哪来的承继方？这种条款在法律上其实是无效条款，因为公司注销后法人资格消灭，不可能再有承继方。所以遇到这种条款，赶紧跟对方协商修改，要么解除合同，要么明确注销后的处理方式。

3. 涉及知识产权许可的合同

比如你授权别人用你的商标，或者把专利许可给企业使用，公司注销后，这个许可还有效吗？根据《商标法》《专利法》，知识产权许可不会因为公司注销自动终止，但如果没有约定许可权转移，许可方（原公司）注销后，被许可方可能无法继续使用。我估计未来几年，这类纠纷会越来越多——很多企业注销时根本没考虑过知识产权的问题，结果被前合作伙伴起诉侵权。

最后一句大实话：注销不是甩包袱，是负责任

退市公司注销后客户合同如何处理？说到底，就八个字：提前规划，留痕存证。别觉得公司注销了就一了百了，合同里的权利义务、税务风险、法律纠纷，可能跟着你一辈子。

我见过太多企业主，注销时为了省事、省钱，对合同睁一只眼闭一只眼，结果几年后突然收到法院传票，或者被税务局稽查，这时候才后悔莫及——早知如此，何必当初？

上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销业务时，经常遇到财务凭证不完整、知识产权未妥善规划的情况。财务凭证不完整是企业的硬伤，比如丢失发票、收据，导致成本费用无法核实，税务清算时被要求调增应纳税所得额，补税罚款是常事。更麻烦的是知识产权，很多企业注销时只关注资产清算，却忘了商标、专利、著作权等无形资产的价值——这些资产如果不及时转让或注销，可能会被他人恶意抢注，或者因权利主体消灭导致权利灭失，之前投入的研发成本就打水漂了。建议企业注销前务必做好财务凭证的梳理归档，知识产权提前规划转让，避免留下法律和财税隐患。