要说创业路上最让人头疼的事，股东失联绝对能排进前三。我做了20年财税顾问，见过太多老板因为股东失联，公司想注销、想变更股权，结果卡在营业执照这个小本本上。前几天还有个客户老张在电话里急得直跺脚：李老师，我们公司有个股东三年没音讯了，现在想注销，结果营业执照原件在他手里拿不回来，工商局说没原件不能办，这可咋整？其实啊，老张的困惑不是个例，今天咱们就掰扯掰扯：股东失联的情况下，上海公司注销或股权变更，到底要不要提供营业执照？<

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先搞清楚：营业执照在公司注销/变更中到底扮演啥角色？

很多人觉得营业执照就是一张纸，其实不然。它相当于公司的身份证，从注册到注销，每个关键环节都离不开它。正常情况下，公司注销需要先成立清算组，然后登报公告，再到税务、工商部门办理手续，每一步都得拿着营业执照原件。股权变更也是一样，新老股东签完协议，得拿着营业执照、股东会决议这些材料去市场监管局备案，不然变更不生效。

那股东失联了，问题就来了：营业执照原件拿不到，是不是就意味着公司注销或股权变更彻底没戏了？还真不一定。我见过不少老板因为股东失联，营业执照原件失踪，就以为公司只能烂在那儿，其实这是误区。上海作为国际化大都市，市场主体登记制度相对灵活，针对这种特殊情况，还是有解决办法的，只是流程会复杂一些。

案例1：股东失联+营业执照原件丢失，上海这家公司如何成功注销？

2019年我接了个单子，客户是做外贸的，叫上海XX贸易有限公司。公司有两个股东，大股东持股70%，小股东持股30%。2016年小股然移民，失联前把营业执照原件拿走了，之后电话不接、微信不回，连法院传票都签收不了。大股东想注销公司，结果到市场监管局被告知：没有营业执照原件，注销申请材料不齐全。

当时大股东都快急哭了：公司早就没业务了，每年还要报税，再拖着成‘僵尸企业’了咋办？我们团队先查了公司档案，发现营业执照副本还在（副本原件在公司），然后建议大股东走遗失补领流程。根据《公司登记管理条例》第二十七条，公司登记事项变更时，应当向原公司登记机关申请变更登记。但注销登记属于非变更登记，能不能补领？我们咨询了浦东新区市场监管局，得到的答复是：如果营业执照确因股东失联无法原件提交，可提供遗失说明+股东会决议（其他股东签+登报遗失公告，再申请补领执照原件，凭补领的执照办理注销。

后来我们帮大股东准备了所有材料，包括其他股东签字的《关于营业执照原件遗失及同意补领的股东会决议》、在《解放日报》刊登的遗失公告（满45天），补领了营业执照原件。拿到执照后，顺利完成了清算组备案、税务注销，最后工商注销也办下来了。整个过程花了8个月，虽然慢了点，但总算是解决了。

从这个案例能看出来，股东失联导致营业执照原件拿不到，不等于注销没希望。关键是看能不能通过合法途径解决营业执照的问题，比如补领。不过这里有个前提：公司必须能提供营业执照副本，或者有其他证据证明执照确实因股东失联无法取得。

案例2：股权变更遇股东失联，没营业执照也能曲线救国？

注销是结束，股权变更是延续，股东失联时没营业执照，是不是更难？还真不一定。2021年有个客户上海XX信息技术有限公司，三个股东，其中一个股东A因为债务纠纷跑路，失联前把营业执照原件带走了。另外两个股东B和C想把A的股权买过来，变更到自己名下，结果没营业执照，市场监管局说没法受理。

我们当时分析，股权变更的核心是股东权利的转移，只要能证明其他股东同意转让，且失联股东没有提出异议，理论上可以办理。但营业执照是必备材料，怎么办？后来我们想到一个办法：先通过股东除名程序，把失联股东A除名，再由B和C受让A的股权。

具体怎么操作呢？B和C找了律师，向法院申请股东除名之诉。根据《公司法司法解释三》第十七条，股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告后在合理期限内仍未缴纳或者返还出资，公司可以股东会决议解除该股东的股东资格。虽然A不是没出资，但失联导致公司无法正常经营，属于严重损害公司利益的情形，法院最终支持了除名申请。

拿到法院判决书后，B和C到市场监管局办理了股东除名登记，同时提交了法院判决书、新的股东会决议、营业执照复印件（加盖公章）等材料。市场监管局审核后，同意了股权变更，并给公司补发了新的营业执照（变更后的）。虽然过程中走了司法程序，耗时比正常变更长3倍，但最终还是解决了问题。

这个案例说明，股权变更时股东失联+没营业执照，也不是死局。通过司法途径先解决股东资格问题，再办理变更，虽然麻烦，但可行。不过这里要注意：股东除名有严格的法律条件，不是随便失联就能除名的，必须得有充分证据证明失联股东严重损害公司利益。

上海的政策口子：营业执照原件，真的必须吗？

可能有老板会问：你说的这两个案例都比较特殊，上海有没有统一的规定？股东失联时，注销/变更到底要不要营业执照原件？

根据我20年的经验，上海市场监管局对这类问题的处理，核心原则是材料真实、程序合法，不因股东失联导致公司权利义务悬置。具体到营业执照原件，正常情况下是必须的，但如果有特殊情况，比如确实因股东失联无法取得，可以通过以下方式变通：

1. 遗失补领：如果营业执照原件确实丢失或被失联股东带走，公司可提供遗失说明（全体在股东签字，失联股东除外）、股东会决议、登报公告等材料，申请补领执照原件。补领后即可正常办理注销/变更。不过这里有个坑：登报公告需要满45天，而且得找市级以上报纸，比如《解放日报》《新民晚报》，不能随便找个小报糊弄。

2. 司法文书替代：如果通过法院判决（比如股东除名、强制清算等），文书里明确公司可以继续办理登记手续，那可以用法院判决书替代营业执照原件。之前有个案例，公司股东失联，我们申请了强制清算，法院指定了清算组，清算组凭法院出具的清算报告和裁定书，直接办理了注销，根本没用到营业执照原件。

3. 电子营业执照：现在上海推行电子营业执照，和纸质执照具有同等法律效力。如果公司有电子营业执照，有些业务可以直接用电子版办理，比如线上注销申请、股权变更备案等。不过电子营业执照需要法定代表人或股东通过随申办APP领取，如果失联股东是法定代表人，那电子执照可能也拿不到，这个得看具体情况。

上海的政策还是比较人性化的，不会因为股东失联+没营业执照就让公司卡死。但前提是，公司必须主动配合，提供充分的证据材料，证明营业执照原件确实无法取得，并且注销/变更程序不会损害其他股东或债权人的利益。

给老板们的3条避坑建议

股东失联已经够麻烦了，千万别因为营业执照的问题再踩坑。根据我20年的经验，给老板们提3条实在的建议：

1. 平时就把营业执照管好：很多公司营业执照原件随便扔在抽屉里，甚至让股东拿着，这是大忌。正确的做法是：营业执照原件由公司财务或行政专人保管，复印件加盖公章后给股东使用。如果股东需要原件办理业务，必须写借条，明确归还时间。这样即使股东失联，原件还在公司手里，注销/变更就方便多了。

2. 股东失联赶紧留证据：一旦发现股东失联，第一时间发催告函（最好用EMS，保留寄送凭证）、在国家企业信用信息公示系统公示。这样既能证明你尽到了催告义务，也能为后续可能需要的股东除名遗失补领做准备。别等失联一两年才想起处理，那时候证据不好找，流程更麻烦。

3. 别自己瞎折腾，找专业的人办专业的事：股东失联+注销/变更，涉及公司法、公司登记管理条例、民事诉讼法等多个领域，普通人根本搞不明白。我见过不少老板为了省几千块咨询费，自己跑工商局，结果材料被退回N次，最后花的时间、精力比咨询费多10倍。真遇到这种情况，找个靠谱的财税顾问或律师，虽然前期要花点钱，但能少走弯路，省时省力。

加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

股东失联导致营业执照问题，往往伴随着另一个隐形——财务凭证不完整。很多公司因为股东失联，账本、凭证、报表都找不全，税务清算时容易被认定为账务混乱，需要补税、罚款，甚至影响注销进度。更麻烦的是知识产权，比如商标、专利，如果公司注销前没处理好，这些无形资产可能会被视为放弃，或者被其他股东、债权人抢走。比如之前有个客户，公司名下有个核心商标，股东失联后没人管，结果商标被第三方抢注，等公司想注销时才发现，白白损失了上百万的品牌价值。

上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）在处理这类问题时，会先帮企业梳理财务凭证，通过银行流水、合同、发票等辅助材料还原账目，确保税务清算顺利。我们会提前评估企业的知识产权状况，建议在注销前通过转让、拍卖等方式处理，避免资产流失。毕竟企业注销不是一了百了，财务和知识产权的后遗症，往往比想象中更麻烦。