最近有个老客户找我喝茶，愁眉苦脸地说他们旗下有个子公司经营不下去了，准备走注销流程。母公司倒是挺淡定，唯独研发部门急得团团转——原来子公司手里有七八项专利，都是母公司掏钱研发的，现在子公司注销，这些专利怎么办？母公司想留着，可手续上怎么弄？这可不是小事，专利可是企业的命根子，丢了可就真亏大了。<

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其实这种情况在集团企业里太常见了。子公司独立注销，母公司想保留专利，听着简单，但背后涉及法律、财务、专利实务一堆事儿。我做了20年财税，见过太多企业栽在这个问题上：有的因为没提前约定权属，专利被当成子公司财产清算掉了；有的因为材料不全，转移手续跑了半年还没办完；还有的甚至因为专利悬空，成了没人要的无主之物。今天我就结合这些年的经验，跟大家好好聊聊子公司注销时，母公司怎么才能把专利稳稳留住。

先搞清楚：专利到底属于谁？

很多人以为谁申请的专利就属于谁，其实没那么简单。专利的权属得看研发背景、资金来源、合同约定这些硬骨头。比如母公司掏钱让子公司研发，专利申请在子公司名下，这算不算母公司的资产？子公司自己研发的专利，注销时母公司能直接拿走吗？这里头有几个关键点，必须掰扯清楚。

首先得看《专利法》第六条：执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造，专利申请权属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。 这里的单位，可能是子公司，也可能是母公司——关键看研发是不是执行子公司任务，用的是不是子公司的物质技术条件。

举个例子，我之前有个客户，母公司A开了家子公司B做技术研发。B的研发团队都是母公司派过去的，研发资金也是母公司直接转账给B的，但研发合同里没写专利权属归属。后来B要注销，清算组说专利是B申请的，属于B的财产，得拿去抵债。母公司急了，明明是自己出钱出人研发的，怎么就成了子公司的？最后打了两年的官司，法院才根据资金流向、人员隶属关系，认定专利权属于母公司。你说冤不冤？所以啊，第一步，必须先搞清楚专利的出身——到底是子公司的职务发明，还是母公司委托研发的成果，或者是双方共同开发的。

提前布局：别等注销了才想起找证据

很多企业都是等到子公司要注销了，才着急忙慌地想把专利抢回来，这时候往往已经晚了。我常说，专利保留的核心是证据链，而证据链的搭建，从子公司成立、研发立项那天就该开始了。

最靠谱的办法，就是在子公司章程、研发委托合同、股东会决议这些文件里，白纸黑字写清楚专利权属。比如母公司委托子公司研发，合同里直接写委托方（母公司）享有专利申请权及专利权，子公司仅负责研发执行；或者子公司章程里约定子公司研发产生的专利，申请权及专利权归母公司所有。别小看这几行字，关键时刻能省烦。

我之前帮过一个制造业集团，他们子公司C在研发一项核心工艺时，母公司和子公司签了详细的《研发委托协议》，里面不仅写了研发内容、费用，还专门有一章知识产权归属，明确专利申请权、专利权、专利申请权的转让权等全部归母公司所有。后来子公司C因为战略调整注销，母公司直接拿着这份协议，配合清算组出具了《关于同意专利权转移的股东会决议》，一个月就办完了著录项目变更，专利顺理成章转到了母公司名下。整个过程没花一分钱律师费，也没跟清算组扯皮，这就是提前布局的好处。

反过来，如果没这些约定，就得靠实际证据来证明权属。比如母公司给子公司的研发拨款凭证、研发人员的劳动合同（显示隶属母公司）、研发会议纪要（母公司参与决策）等等。但这些证据在注销时很容易出问题——子公司注销后，财务资料可能被清算组封存，有些关键凭证找不到了，或者被债权人质疑真实性，到时候哭都来不及。

注销时操作：两步走，别踩坑

如果子公司已经进入注销程序，母公司想保留专利，就得赶紧抢时间，分两步走：要么在清算前完成专利权转移，要么在清算中优先受偿专利权。但不管走哪条路，都得注意法律程序，别自己给自己挖坑。

第一步：优先在清算前完成专利权转移。

子公司的清算流程是：成立清算组→通知债权人→清理财产、编制资产负债表→处置公司财产→分配剩余财产。专利作为公司财产，理论上是要跟着处置财产这一步走的。但如果母公司能证明专利权本来就属于自己，或者子公司股东会同意提前转移，就可以在清算前搞定。

这里有个关键点：专利转移需要办著录项目变更。如果是已经授权的专利，要提交《著录项目变更申报书》、转让合同、母公司身份证明等材料；如果是还在申请中的专利，得办专利申请权转移，流程类似，但需要提交专利申请权转让合同。我见过有企业，子公司注销前一周才想起来转移专利，结果专利局审查需要15个工作日，等变更完成，子公司已经注销了，专利成了孤儿专利，最后只能通过诉讼解决，费时费力。

第二步：若清算已启动，争取将专利作为剩余财产分配给母公司。

如果清算已经开始，专利还没转移，就只能走公司财产分配这条路了。根据《公司法》，公司财产在支付清算费用、职工工资、社保、税款、债务后，剩余财产才能分配给股东。母公司作为子公司股东，可以主张将专利作为剩余财产分配给自己。

但这里有个坑：债权人可能会反对。比如子公司欠了供应商100万，供应商听说子公司有专利，可能会主张用专利抵债。这时候母公司就得拿出证据，证明专利的权属属于母公司，或者专利的价值不足以覆盖债务。我之前处理过一个案子，子公司欠了200万债务，账面上有3项专利，母公司主张专利权属于自己，但拿不出合同，只有一些内部邮件。最后法院判决专利先用于清偿债务，母公司只拿回了不到一半的专利价值。所以说，清算时被动分配，风险太大了。

申请中的专利：别让半成品白废了

除了已授权的专利，子公司手里可能还有正在申请中的专利。这种半成品专利，母公司能不能保留？答案是能，但操作上更复杂。

专利申请权本质上是一种财产权，可以转让。但根据《专利审查指南》，专利申请权转让需要提交转让合同、原申请人的身份证明、受让方的身份证明，还得说明转让原因。如果子公司正在注销，清算组得出具同意转让的文件，证明转让不会损害债权人利益。

我有个客户，子公司D的专利已经进入实审阶段，还没授权就要注销。母公司担心申请中断，找我咨询。我建议他们赶紧做三件事：一是让清算组出具《关于同意转让专利申请权的股东会决议》；二是母公司和子公司签《专利申请权转让合同》，明确转让金额（可以象征性写1元）；三是委托专利代理机构，同时向专利局提交转让申请和中止申请请求（防止申请被驳回）。整个过程花了两个月，最终专利申请成功转移，母公司也顺利拿到了授权证书。

这里有个不确定的地方：不同审查员对子公司注销情况下专利申请权转让的材料要求可能不一样。有的审查员可能要求额外提供清算组关于无债务纠纷的证明，有的可能不需要。所以最好提前跟专利局沟通，或者找专业的代理机构探路，避免材料反复补正。

最后说句大实话：别让小聪明毁了大资产

做财税20年，我发现很多企业在子公司注销时，总想走捷径。比如为了省税，故意把专利评估得低一点；或者为了快点注销，跟清算组说专利不要了，你们随便处置。这些小聪明看似占了便宜，实则可能把母公司的核心资产搭进去。

我见过一个最可惜的案例：子公司E账面有5项核心专利，但母公司觉得注销麻烦，就跟清算组说专利归你们，抵债吧。结果清算组把专利以50万的价格卖给了第三方，而母公司后来发现，这些专利的市场价值至少500万。等母公司想去追责，发现子公司已经注销，清算组也解散了，最后只能打官司，但胜诉的可能性微乎其微。

所以说，子公司注销时保留专利，不是要不要做的问题，而是怎么做才安全的问题。提前约定权属、保留完整证据链、及时办理转移手续，这三步走扎实了，才能让专利稳稳回家。

上海加喜财税服务见解：财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？

财务凭证不完整是企业注销时的隐形杀手，尤其对知识产权的影响往往是致命的。我曾处理过一个案例，母公司委托子公司研发专利，但因研发费用支付只有银行流水，没有对应的研发合同、验收报告等辅助凭证，导致在专利权属认定时陷入被动——清算组和债权人质疑这笔款的真实用途，最终母公司只能通过高额诉讼才拿回专利权。事实上，财务凭证是证明知识产权来龙去脉的核心证据，缺少研发立项书、费用分配表、成果交接单等材料，不仅可能导致专利权属争议，还可能因资产不实影响整个注销流程，甚至让企业面临税务风险。上海加喜财税（https://www.110414.com）在为企业提供注销服务时，始终将知识产权与财务凭证的协同管理放在首位，我们会协助企业梳理研发全流程的财务痕迹，补全权属证明链，确保专利等无形资产在注销时有据可依、顺利转移。毕竟，企业注销不是终点，资产保全才是企业持续发展的根基。