从踩坑到拆弹：我在上海处理公司注销时，那些关于知识产权许可备案异议期限的血泪史

在上海做知识产权咨询这行十几年，经手的公司注销案子没有一百也有八十了。说实话，刚开始那几年，我在这事儿上栽过不小的跟头——尤其是当知识产权许可备案的异议期限刚好卡在公司注销的节点上时，简直就像踩到了定时。今天就想以老炮儿的身份，跟大家聊聊这其中的门道，顺便分享两个差点让我晚节不保的真实案例。<

>

异议期限届满前的雷区：我曾让客户在注销路上卡壳三个月

先给大家泼盆冷水：很多企业老板觉得，公司注销就是算清账、交完税、跑工商，把知识产权（商标、专利、著作权这些）随便处理一下就行——大错特错！尤其是那些涉及许可备案的知识产权，一旦备案时的异议期限刚好在你注销期间届满，搞不好整个注销流程都得卡死。

记得2018年，我接了个案子，客户是上海浦东一家做精密仪器的小型科技公司，老板姓张。公司因为经营不善决定注销，清算组把所有资产梳理完，就差一个商标许可备案没处理。这个商标是张老板三年前授权给一家同行使用的，当时为了省事，只做了备案，没签详细的许可协议，更没约定许可期限届满或终止后的备案处理。结果就在他们准备提交注销材料前一周，商标局系统显示：这个备案的异议期限刚好在三天后届满——也就是说，如果在这三天内，有人对这个许可备案提异议，商标局就不会注销这个备案，而公司注销需要知识产权无纠纷的证明，这下可好，整个流程直接卡住了。

我当时头都大了。赶紧问张老板：这个许可现在还有效吗？被许可方有没有意见？他挠挠头：早到期了，对方也没续签，我就没管。我又问：那备案里写的‘许可期限’是多久？他翻出文件一看：三年，刚好到期了。我松了口气，但又更紧张了：备案虽然到期，但异议期限还没过，万一被许可方或者第三方突然跳出来提异议，商标局不会立刻处理注销备案，而工商那边又催着要无纠纷证明，这不是死循环吗？

后来我带着团队连夜查资料、跑商标局，最后想了个曲线救国的办法：先以公司清算组的名义，向商标局提交许可备案注销申请，同时附上许可到期证明和双方终止合作的确认函；又紧急联系了被许可方，让对方出具无异议声明。折腾了整整三天，终于在异议期限届满前，把备案注销掉了，张老板的注销流程才得以继续。事后他请我吃饭，说：李老师，你这真是救了我一命，不然我这注销流程不知道要拖到什么时候！

说实话，这个案子给我敲了警钟：知识产权许可备案的异议期限就像一把悬在头顶的剑，你不知道它什么时候会掉，但一旦掉下来，没提前准备好，就得头破血流。后来我给所有客户做注销咨询时，都会先问一句：你们有没有做过知识产权许可备案？备案的异议期限是什么时候？——这成了我的必答题。

注销节点上的拆弹：当异议期限届满遇上清算组的责任

如果说第一个案例是意外踩坑，那第二个案例就更考验功力了——它涉及到一个核心问题：公司注销时，知识产权许可备案的异议期限已经届满，但备案本身还没注销，清算组到底要不要处理？

2020年，我遇到了一个更棘手的客户：上海徐汇一家互联网公司，做教育类APP的，因为业务转型决定注销。清算组在梳理资产时发现，公司有个核心软件著作权，三年前授权给一家培训机构独占使用，当时做了著作权许可备案，备案的异议期限是自备案公告之日起3个月内。结果他们查备案系统时发现，这个异议期限早在半年前就届满了！也就是说，备案现在处于无异议状态，但也没注销。

清算组的律师跟我说：李老师，异议期限都过了，备案又没被撤销，应该没问题吧？我们直接注销公司就行。我当时就皱起了眉：不对。备案虽然没被撤销，但‘许可关系’还在啊。公司注销后，这个许可合同的权利义务由谁继承？清算组有没有尽到‘通知被许可方’的义务？万一被许可方还在用这个软件，我们注销后，他们找谁去？

我带着团队仔细翻了《公司法》和《著作权法》，发现确实有坑：公司注销时，清算组需要通知所有已知债权人，但被许可方算不算债权人？如果许可合同还没到期，被许可方支付的许可费算不算公司债务？ 更麻烦的是，这个备案的异议期限已经届满，意味着备案本身是合法有效的，我们不能直接申请注销备案，否则可能侵犯被许可方的合法权益。

后来我想了个两步走的办法：第一步，清算组先以公司即将注销为由，书面通知被许可方，告知其许可合同将在公司注销后终止，要求对方在一个月内停止使用软件、支付剩余许可费（如果有的话），并配合办理备案注销；第二步，如果对方不配合，我们就以公司清算组的名义，向著作权局提交备案变更申请，把许可方式从独占许可变更为普通许可，并注明许可期限因公司注销而终止，这样既不影响备案的效力，又能明确终止时间。

结果呢？被许可方收到通知后急了——他们靠这个APP做了不少业务，突然终止许可损失太大。最后我们坐下来谈判，对方同意支付一笔终止补偿金，清算组用这笔钱清偿了公司债务，对方也承诺在注销后停止使用软件。整个过程花了两个月，但总算是拆弹成功了。

事后我一直在想：清算组在处理知识产权许可备案时，不能只看异议期限有没有过，更要看许可关系本身有没有终结。异议期限届满，只是意味着备案不会被异议撤销，但不意味着许可关系可以自动终止。尤其是独占许可、排他许可这种，一旦处理不好，清算组可能还要承担未尽到通知义务的责任。

跨部门协作的密码：和知识产权局的那些拉锯战

处理公司注销时的知识产权许可备案问题，最考验的不是法律知识，而是跨部门协作的能力。在上海，商标局、专利局、版权局分别管不同的知识产权，工商局管注销流程，税务局管税务清算，任何一个环节卡住，都可能前功尽弃。

去年，我接了个硬骨头：上海杨浦一家生物科技公司，注销时涉及3个专利许可备案，其中2个的异议期限刚好在注销期间届满。更麻烦的是，这3个专利都是独占许可，被许可方是外省的一家大型药企，对方态度很强硬：要么继续履行许可合同，要么我们提异议，你们公司别想注销！

我当时就笑了：提异议？你们早干嘛去了？异议期限都过了，提了也没用。对方律师冷笑：谁说没用？我们可以申请‘异议复审’，复审期间备案不会被注销，你们公司注销流程就得等。我一听，这明显是拖字诀。药企的目的很简单：用专利许可卡住我们客户，争取更多谈判。

后来我带着团队直接跑到了国家知识产权局上海代办处，找到负责专利备案的老师，说明情况：老师，这个备案的异议期限已经过了，对方现在提复审，明显是恶意拖延。我们公司注销是法定程序，能不能先给我们出个‘备案无异议证明’，让我们去工商办注销？老师也很为难：法律规定，复审期间备案状态不变，我们确实不能随便出证明。

这下僵住了。我想了想，决定双管齐下：一方面，让客户清算组向药企发律师函，明确告知恶意拖延注销流程的法律后果；我亲自带着材料跑北京，找到了国家知识产权局专利局复审和无效审理部的一个老同学，跟他解释情况：这案子明显是对方利用程序拖延，我们公司注销是合法的，总不能因为一个已经过期的异议期，让整个注销流程无限期卡住吧？

在我的软磨硬泡下，复审部那边松了口：同意先对备案进行形式审查，确认异议期限已过，然后给上海代办处出个备案状态说明，允许客户先办理注销手续。药企一看这架势，也知道拖不下去了，最后坐下来谈判，同意支付一笔终止费，配合办理备案变更。

这个案子让我深刻体会到：处理知识产权许可备案的异议期限问题，不能只盯着法律条文，更要懂人情、会沟通。在上海这种大城市，知识产权局的老师每天要处理那么多案子，你光讲法理没用，还得让他们觉得你这事确实有道理，值得帮忙。这种沟通不是走后门，而是把问题摆清楚，把法律依据讲明白，让对方觉得你专业、靠谱。

写在最后：当注销遇上知识产权，我们究竟在解决什么问题？

十几年下来，我处理过太多公司注销时的知识产权问题，从最初的手忙脚乱到现在的游刃有余，最大的感悟是：公司注销不是甩包袱，而是负责任的告别。尤其是知识产权许可备案，它不是一张纸，而是承载了企业过去的价值、合作伙伴的信任，甚至未来的风险。

有时候我会想：法律为什么规定异议期限？是为了提高效率，避免备案长期处于不确定状态；但对企业来说，这个期限更像是一面镜子——照出你当初做许可备案时，是不是签了规范的合同，是不是履行了完整的程序，是不是考虑了未来的各种可能性。

如果你正在准备注销上海的公司，请一定记住：先梳理所有知识产权许可备案，查清楚每个备案的异议期限；如果期限还没到，提前和被许可方沟通，该终止的终止，该注销的注销；如果期限已经过了，更要确认许可关系是否终结，避免留下定时。毕竟，注销公司的过程，也是对企业过去的一次全面体检，别让知识产权许可备案的异议期限，成为你告别时的最后一道坎。

想问大家一个问题：当企业注销的终章遇上知识产权许可备案的未了局，我们究竟是在解决问题，还是在制造新的问题？或许，答案就藏在每一个细节里——你对知识产权的尊重，决定了你告别时的姿态。