【访谈场景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的长桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。访谈者小林坐在对面，面前摊开着笔记本，准备开始今天的对话。今天的主题是公司公章丢失后，在注销流程中如何处理对外担保——一个不少企业都会遇到的烫手山芋。小林邀请了三位不同背景的嘉宾：资深企业法律师张明远、某中型企业法务主管王莉，以及经历过公章丢失注销的小微企业负责人赵建国。

第一部分：公章丢失与注销的连锁反应

访谈者小林：各位老师好，感谢今天抽空参与访谈。先从最基础的问题开始：现在企业公章丢失的情况常见吗？如果公司要注销，公章却丢了，注销流程会受影响吗？

王莉（法务主管，语速较快，带点行业术语）：其实挺常见的，尤其是一些小微企业，管理不规范，公章可能被员工带走，或者保管不当遗失。注销流程肯定受影响！工商注销要求提交《企业注销登记申请书》，法定代表人签字、公司盖章缺一不可，公章没了，连同意注销的股东会决议都盖不了章，第一步就卡住了。

张明远（律师，声音沉稳，逻辑清晰）：王主管说得对，但更麻烦的是隐性影响。很多企业注销时只盯着营业执照，忽略了对外担保这种或有负债。公章丢失后，如果有人冒用公章签订新的担保合同，或者旧的担保合同出现纠纷，公司可能要背锅。

赵建国（企业负责人，语气带着感慨，口语化重）：可不是嘛！我们公司去年注销，公章丢了之后，我天天睡不着，就怕有人拿着我们丢失的公章去担保，最后找公司要钱。那时候感觉就像家里大门钥匙丢了，不知道哪天就进来个小偷！

访谈者小林：那如果公章丢失时，公司已经决定注销，但还没启动注销流程，这时候第一步该做什么？

张明远：必须止损三步走：第一，立即向公安机关报案，拿到《报案回执》，这是证明公章非企业真实意思表示的核心证据；第二，在市级以上报纸或国家企业信用信息公示系统刊登遗失声明，明确公章编码（如有）、遗失时间，并声明自声明之日起，一切使用该公章产生的法律责任与公司无关；第三，通知已知合作方——尤其是银行、客户这些长期合作伙伴，书面告知公章丢失，避免他们善意接受后续冒用行为。

王莉：补充一点，登报的范围和期限很关键！有些企业只在地方小报登，覆盖不够，建议选《中国工商报》或者省级以上党报，公告期至少45天（参照《民事诉讼法》公告期），这样才能对抗善意第三人。我们公司去年有个子公司，登报只登了15天，结果有人拿着遗失的公章签了个小合同，对方说没看到公告，最后公司赔了钱。

第二部分：注销流程中，对外担保怎么算？

访谈者小林：说到对外担保，如果公章丢失时，公司已经对外提供了担保（比如给别的公司做了贷款担保），现在要注销，这笔担保算公司负债吗？注销流程里要怎么处理？

赵建国（插话，带着点急切）：我们公司就踩过这个坑！2019年我们给一个朋友的公司做过担保，后来朋友公司倒了，银行找我们还款。当时我们公司决定注销，财务说这笔担保没实际付钱，不算负债，结果工商局说不行，必须处理完担保才能注销。最后我们只能先替朋友还了钱，再找他追讨，拖了半年才注销完，多花了十几万利息！

张明远：赵总的案例很典型。这里要明确一个法律概念：或有负债在注销时必须转化为确定负债。根据《公司法》第一百八十四条，清算组在清理公司财产时，必须处理与清算有关的公司未了结业务。对外担保就是未了结业务——即使被担保人还没要求公司承担责任，只要担保合同有效，公司就承担可能履行的义务。

访谈者小林：那怎么判断担保合同是否有效？如果公章丢失了，担保合同会不会因为盖章不实而无效？

张明远：这要看具体情况。如果担保合同是公章丢失前签订的，即使公章后来丢了，合同依然有效——因为签订时公司是真实意思表示。如果是公章丢失后冒用签订的，合同可能无效，但需要满足两个条件：一是公司能证明相对人明知或应知公章丢失（比如登报声明后，相对人仍与持章人签订合同）；二是公司及时采取了补救措施（报案、登报、通知合作方）。如果证明不了，就可能被认定为表见代理，公司还是要担责。

王莉：实操中，清算组第一步要做的是全面排查担保。我们公司去年处理子公司注销时，法务部花了两周时间，翻了近五年的所有合同，整理出《担保台账》，明确每笔担保的四要素：担保对象、担保金额、合同签订时间、是否履行。然后逐笔分析：如果担保已经到期，被担保人没违约，那就没事；如果被担保人违约了，清算组要评估公司是否需要承担连带责任——如果公司有剩余财产，优先用剩余财产承担担保责任，不够的话，可能需要股东在未出资范围内承担责任。

第三部分：清算组的责任清单与风险规避

访谈者小林：王主管提到清算组，这个机构在公章丢失注销中的担保处理里，具体要承担哪些责任？

王莉：清算组的责任可大了！首先是核查责任——必须把所有对外担保查清楚，不能有遗漏。去年我们有个子公司，清算组漏了一笔隐性担保（是股东个人借款，但公司盖了章做担保），结果注销后，债权人找上门，股东被起诉了，最后清算组成员（都是公司高管）承担了连带赔偿责任。

其次是通知责任——不仅要通知已知债权人，还要在报纸上公告（《公司法》要求）。对于担保债权人，必须单独书面通知，告知公司正在注销，请申报债权，否则程序不合法，注销后债权人还能追责。

最后是清偿责任——如果担保债务确定需要公司承担，清算组得用公司财产先清偿，再分配给股东。如果公司财产不够清偿债务，就不能注销，必须先处理完债务。

访谈者小林：赵总，您当时注销时，清算组是怎么处理那笔朋友公司的担保的？有没有遇到什么困难？

赵建国：困难太多了！我们找了律师，律师先帮我们查了那份担保合同，是2019年签的，公章是真的（后来才知道是当时财务保管不善被偷了）。银行说合同有效，你们得还钱。我们清算组当时就两间办公室、几台旧设备，卖掉也不够还银行。后来律师建议，我们和银行协商，用公司唯一的厂房抵押，分期还款，银行才同意。但前提是，所有股东得签字同意，有个股东在外地，找了快递寄合同，结果他出差没收到，又拖了一个月。现在想想，要是当时能早点发现公章丢失，赶紧登报通知银行，可能就不会这么被动了。

张明远：赵总的案例里有个关键点：公章丢失时间。如果担保合同签订时公章已经丢失，且公司能证明银行明知或应知公章丢失（比如报案回执日期早于合同签订日期），那担保合同可能无效。但实践中，企业很难证明银行明知——除非公司有证据，比如当时已经书面通知过银行公章丢失，所有文件无效。公章丢失后，通知合作方这一步一定要做，而且要留证据！

第四部分：案例复盘与实操建议

访谈者小林：听了三位的分享，感觉公章丢失注销中的担保处理，就像拆弹，每一步都要小心。有没有什么避坑指南能给企业？

王莉：我总结三个必须：第一，公章丢失后，必须24小时内报案，第一时间登报；第二，注销前，必须找专业法务或律师梳理所有或有负债，尤其是担保；第三，清算组必须保留所有书面通知、公告报纸、会议记录，证明程序合法。我们公司现在规定，公章必须由专人保管，用章必须登记，每月盘点，就是为了避免丢了都不知道。

张明远：从法律角度，还要注意证据链的完整性。比如，登报声明要保留报纸原件或系统截图；通知合作方要用EMS寄书面通知，并保留快递底单和签收记录；清算组会议要有决议，所有参会成员签字。这些证据在后续可能发生的诉讼中，都是救命稻草。

赵建国：我给小微企业的建议是：如果公司要注销，先把所有烂账处理干净，尤其是对外担保。公章丢了别慌，赶紧报警登报，然后拿着报案回执去工商局，说明情况，他们可能会给特殊处理——比如允许法定代表人签字代替盖章，或者先办理清算组备案，再一步步来。千万别学我们，想着先注销再说，最后花更多钱、更多时间。

访谈者小林：最后一个问题，如果公司注销后，才发现有人冒用公章签订了新的担保合同，责任谁来承担？

张明远：这要看注销时的程序是否合法。如果公司在注销前已经依法刊登了遗失声明，通知了所有合作方，并且清算组核查了所有未了结业务，那么冒用担保的责任应该由冒用者和相对人承担——相对人未尽到合理审查义务，不能认定为善意第三人。但如果公司注销时没有尽到公告、通知义务，导致相对人善意相信公章有效，那么公司原股东或清算组成员可能需要承担相应的赔偿责任。

王莉：补充一点，根据《市场主体登记管理条例实施细则》，公司注销时，如果清算组未履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人可以主张清算组成员承担赔偿责任。别小看登报和通知，这不仅是程序要求，更是免责护身符。

【访谈后总结】

三个小时的访谈下来，小林深刻感受到：公章丢失注销中的担保处理，看似是流程问题，实则是法律风险+管理漏洞的综合体现。张律师的专业解析、王主管的实操经验、赵总的真实教训，共同指向一个核心：及时止损与程序合规。公章丢失后，企业不仅要找公章，更要堵漏洞——通过报案、登报、通知合作方，切断公章被冒用的风险链；在注销流程中，清算组必须勤勉尽责，全面核查担保负债，确保程序合法，才能避免注销完成，官司找上门的被动局面。

对企业而言，公章管理从来不是小事，而是公司治理的第一道防线。正如赵总所说：早发现、早处理，才能少花钱、少折腾。这或许就是这场访谈留给所有企业最宝贵的启示。