说实话，做了20年财税咨询，我见过太多合伙企业老板在注销时栽跟头——有人觉得关门大吉就能一了百了，结果因为没处理好对外采购的烂摊子，被供应商告上法庭，合伙人个人财产都被执行；有人明明账上还有应付账款，却想着注销就没人管了，结果清算组刚公告完，债权人就拿着合同找上门。今天咱们就聊聊：注销合伙企业时，那些没结清的采购到底该怎么处理？这可不是小事，处理不好，可能让你赔了夫人又折兵。<

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第一步：注销前，先把采购家底摸清楚

很多合伙企业注销时，最大的问题就是糊涂账。尤其是采购环节，合同、送货单、付款记录可能散落在不同合伙人手里，甚至有些采购是口头约定，没签书面合同。我之前遇到过一个案例，上海某设计合伙企业，三个合伙人闹着要注销，清算组一查账，发现还有一笔去年买的办公设备款没付——供应商送货单上有老板签字，但合同丢了，付款记录也只有转账凭证没有备注。结果供应商直接起诉，三个合伙人因为无限连带责任，最后每人又多掏了3万块违约金。

注销前必须做的第一件事：全面梳理对外采购情况。具体要查什么？我给你列个清单：

1. 未履行完毕的采购合同：比如还没交货的订单、正在履行的长期服务合同（比如保洁、IT维护）；

2. 应付未付的采购款：包括已收货但没开发票的、已开票但没付款的；

3. 采购相关的保证金、押金：比如租赁设备的押金、预付的货款；

4. 可能存在的隐性债务：比如供应商还没开账单，但根据合同约定该付的款项（比如季度采购的尾款）。

这里有个坑要注意：就算采购合同没约定违约金，注销时没结清，供应商依然可以主张逾期付款损失。根据《民法典》第585条，当事人可以约定违约金，没约定的，违约方赔偿对方因违约造成的损失——这个损失可能是银行同期贷款利息，也可能是供应商的实际损失（比如他们因为没收到货款，导致无法向上游付款产生的罚息）。

未履行完的采购合同：解除、转让还是继续履行？

摸清家底后，接下来就是处理那些没完没了的采购合同。是直接解除？还是找下家接手？或者继续履行到注销？这得分情况看，我给你拆解一下：

第一种情况：采购方（你方）还没收货，供应商也没开始履行

这种情况最简单，直接发函解除合同就行。但要注意两点：一是书面通知，最好用快递签收，保留好送达凭证；二是别急着付钱，如果合同里约定了定金不退，你可以主张因注销无法继续履行合同，要求返还定金——根据《民法典》第587条，给付定金的一方不履行债务的，无权要求返还定金；但如果是不可归责于双方的原因导致合同无法履行，定金可以返还。合伙企业注销属于客观情况变化，理论上可以协商返还定金，但如果供应商不同意，可能需要走诉讼。

我之前帮过一个餐饮合伙企业注销，他们定了10万的厨房设备，还没发货，付了2万定金。老板觉得定金打水漂了，结果我们发函时明确提到因企业注销导致合同目的无法实现，供应商最后同意退了1.5万定金。别轻易放弃，试试总能少亏点。

第二种情况：供应商已经部分履行，比如交了一半货

这种情况就比较麻烦了。解除合同的话，供应商会要求赔偿可得利益损失（比如他们本来打算把这批货卖给其他人，现在卖不掉了的利润）。我建议优先考虑协商折价收购——比如供应商交了5万的货，你方只需要3万就能用完，那剩下的2万可以按市场价折算成现金补偿，或者用企业剩余资产（比如设备、存货）抵债。这样既能减少现金支出，也能让供应商少损失。

记得有个做贸易的合伙企业，注销时还有一批价值20万的布料没提走，供应商要求全额赔偿。我们算了笔账：如果这批布料按市场价15万能卖掉，供应商的实际损失可能是5万（加上仓储费）。最后我们用企业剩余的办公设备（价值8万）抵了10万的货款，供应商同意了——毕竟拿到手的是实在的东西，比打官司等赔偿强。

第三种情况：合同必须履行到底，比如长期服务合同

比如你租了别人的仓库，租期还有1年；或者和签订了年度保洁合同。这种情况下，可以尝试转让合同——找第三方接手你的权利义务，但要征得供应商同意。如果找不到下家，可能需要继续履行到合同结束，或者支付违约金解除合同。这里有个技巧：和供应商谈判时，可以提出一次性支付剩余款项，减免部分违约金。比如年租金12万，还剩半年6万，你愿意一次性付5万，供应商可能就同意了——毕竟他们省了催款的成本，还能提前拿到现金。

应付采购款：别让债权人没申报成为借口

处理完未履行的合同，接下来就是应付未付的采购款。很多老板觉得供应商没来申报债权，就不用付了——大错特错！根据《合伙企业法》第88条，清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报债权。

注意这里的时间节点：如果供应商没在规定时间内申报债权，是不是就不用还了？ 不一定！根据《民法典》第70条，清算期间法人存续，但是不得从事与清算无关的活动。清算组未按照规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿的，清算组成员应当对因此造成的损失承担赔偿责任。也就是说，如果清算组没通知供应商（比如没发函、没登报），导致供应商没申报，那清算组成员（通常是合伙人或聘请的律师、会计师）要赔钱！

我见过一个极端案例：某合伙企业注销时，清算组觉得供应商都是老熟人，不用登报，结果有个外地供应商没收到通知，等他们发现企业已经注销了，直接把三个合伙人告上法庭。法院判决：清算组未履行通知义务，合伙人承担连带责任，最后每人又赔了5万。

应付采购款的处理逻辑很简单：主动通知、主动清偿。如果供应商申报了债权，按照《企业破产法》第113条的清偿顺序（职工工资、税款、普通债务），采购款属于普通债务，在有剩余财产的情况下，必须足额支付；如果企业资产不够，也要和供应商协商分期支付，并签订书面协议——千万别想着注销就跑路，合伙企业的合伙人可是要承担无限连带责任的，就算企业注销了，债权人还能找你个人要钱！

税务处理：进项税转出和清算所得别漏了

说到注销，税务处理是绕不开的坎，尤其是对外采购涉及的增值税和企业所得税。很多企业注销时，只想着把账平了，结果在税务上栽了跟头。

第一个坑：进项税额转出

如果你采购的货物还没用完，或者还没销售，注销时这些存货的进项税额需要转出。比如你买了一批10万的电脑（税率13%），进项税1.3万，结果只用了6万（含税6.8万），剩下4万（含税4.52万）还没用。注销时，这4万对应的进项税0.52万（4.52万/1.13×13%）需要转出，增加增值税和企业所得税。

这里有个政策依据：《国家税务总局关于增值税一般纳税人注销时税务处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2020年第15号）规定，一般纳税人注销或被取消一般纳税人资格，尚未抵扣的进项税额一律作转出处理。别想着留着抵税，注销时必须转出，否则税务局会追缴税款，还加收滞纳金。

第二个坑：清算所得

清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损-按规定弥补的亏损。其中，债务清偿损益就包括你支付给供应商的采购款（如果采购款有折扣，比如10天内付款享98折，实际支付时没折扣，那差额就属于债务清偿损失，可以减少清算所得）。

举个例子：某合伙企业注销时，全部资产可变现价值100万，资产计税基础80万，清算费用5万，应付采购款20万（实际支付19万，因为有1万折扣），弥补以前年度亏损10万。那么清算所得=100-80-5-（20-19）-10=4万。这4万需要按照经营所得缴纳个人所得税（合伙企业不交企业所得税，合伙人交个税）。很多企业会漏掉债务清偿损益，导致清算所得算多了，多交税。

给合伙人的3条避坑建议

说了这么多，其实核心就三点：提前规划、主动沟通、保留证据。最后给你掏心窝子的建议：

1. 别等想注销了才想起来处理采购。最好在决定注销前3-6个月，就开始梳理所有采购合同和应付账款，和供应商逐个沟通——这时候企业还没进入清算，供应商更愿意和你协商，比如先付一部分，剩下的注销后不用还（要签书面协议，避免后续纠纷）。

2. 清算组里最好有个懂行的人。可以是聘请的律师或会计师，他们知道怎么通知债权人、怎么和供应商谈判、怎么处理税务问题。别全让合伙人自己弄，毕竟大家可能都没经验，最后吵起来还耽误事。

3. 所有沟通都要留痕。不管是发函、谈判还是付款，都要保留书面记录——快递签收单、聊天记录（最好有文、转账凭证、和解协议……万一以后有纠纷，这些就是你的证据链。我见过一个老板，和供应商口头说好注销后不用付尾款，结果供应商翻脸不认人，就因为没有书面协议，最后只能自认倒霉。

上海加喜财税：注销企业的财务凭证与知识产权难题怎么办？

合伙企业注销时，除了对外采购，财务凭证不完整和知识产权处理也是两大隐形杀手。很多企业因为采购时没要发票、或者凭证丢失，导致税务无法清算，被税务局认定为异常注销，合伙人甚至被列入税务黑名单。而知识产权（比如商标、专利、著作权）如果没在注销前妥善处理，可能面临被无效、被他人抢注，甚至合伙人之间因权属分割产生纠纷。

作为深耕财税领域20年的团队，上海加喜财税（官网：https://www.110414.com）建议：企业注销前，务必补全缺失的财务凭证，比如采购合同、入库单、付款凭证——即使当时没开发票，也可以让供应商补开注销清算专用发票；对于知识产权，要么提前转让给合伙人或第三方，要么办理权属变更，千万别放着不管，否则不仅造成资产流失，还可能埋下法律风险。专业的注销团队能帮你梳理凭证、处理知识产权，让企业干净地退出市场，避免合伙人承担不必要的风险。