你是否也曾面临这样的困境：公司营业执照被吊销，正忙着分立注销，突然收到债权人的催款函，却不知道这笔债务该由谁承担？看着一堆法律文件，分立协议写得模棱两可，生怕处理不当让股东个人背上连带责任？别担心，今天我们就用互动的方式，一步步拆解吊销+分立注销中的债务处理难题，让你从一头雾水到心中有数。<

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先别慌！厘清3个核心概念，避免踩坑第一步

在处理债务前，我们必须先搞懂三个关键概念——它们就像地图上的坐标，能帮你找准方向。

第一个概念：营业执照吊销≠公司消失

吊销是工商部门对公司违法行为的行政处罚，公司主体资格依然存在，只是不能开展经营。这意味着：公司仍然是法律上的债务人，债权人依然可以追偿；公司有义务在吊销后15日成立清算组，清理债权债务。

想一想，在你的工作中，是否曾误以为吊销=不用管公司了？比如收到吊销通知后，是否忽略了清算组的成立？

第二个概念：公司分立不是甩包袱

分立是指一家公司分成两家或两家以上新公司，分为存续分立（原公司存续，新设公司）和解散分立（原公司解散，新设公司）。无论哪种形式，分立前的债务，由分立后的公司承担连带责任——除非分立公司与债权人达成由某一方承担的书面协议。

你可以问自己：如果公司正在分立，你是否提前核查了所有历史债务？是否在分立协议中明确了每笔债务的承担方？

第三个概念：债务追偿不是无主债务

吊销后公司注销前，清算组必须通知所有债权人并公告；未清偿的债务，由分立后的公司按约定或比例承担。如果分立后公司不履行，债权人仍可起诉——甚至可以要求股东在怠于履行清算义务的范围内承担赔偿责任。

分立注销处理债务的5步实战法：跟着做，不迷路

接下来，我们用5步法拆解债务处理全流程。每一步都设置了小练习，跟着操作，你也能写出债务安全方案。

第一步：债务全面梳理——给公司做体检，别漏掉任何隐形负债

操作要点：列出公司所有已知债务，包括但不限于：银行贷款、应付账款、员工工资、税款、担保债务、未决诉讼赔偿等。每笔债务需标注：债权人、金额、到期日、是否有担保、是否已诉讼。

小练习1：不妨试试现在拿出纸笔，列出你公司当前所有债务清单（哪怕是最小的应付账款）。标注完成后，问自己：这些债务中，哪些是吊销前发生的？哪些是分立后新产生的？

为什么重要？ 很多债务藏在日常经营中，比如未决诉讼（可能产生赔偿）、未申报的税款（滞纳金会累积）、员工隐性负债（如未休年假补偿）。漏掉任何一项，都可能让分立后的公司背锅。

第二步：分立协议体检——看债务分担条款是否合法又清晰

操作要点：分立协议是债务处理的核心文件，必须明确三点：

1. 所有债务的承担方（具体到某家新公司，而非由各方协商）；

2. 承担方式（按比例、按金额、或有条件承担）；

3. 违约责任（如某方未清偿，其他方可追偿的比例）。

小练习2：你可以拿出分立协议草案，用红笔圈出所有债务承担相关条款。问自己：条款是否写明了‘债权人未获清偿时，由哪家公司承担责任’？是否约定了‘分立后公司之间的追偿权’？

法律提醒：如果分立协议只写债务由各方协商解决，等于没写！债权人可不认内部约定，仍可要求所有分立后的公司连带清偿。

第三步：债权人通知不漏一人——程序正义，避免无效清偿

操作要点：吊销后分立注销前，清算组必须书面通知所有已知债权人，并在全国企业信用信息公示系统或省级以上报纸公告。通知需包含：分立事实、债务承担方案、债权人申报债权的期限（≥30日）。

想一想，在你的工作中，是否曾用口头通知代替书面通知？是否只发了公告却没单独联系重要债权人？

风险提示：如果漏通知一个债权人，即使分立注销了，该债权人仍可起诉分立后的公司，甚至要求股东在未通知债权人的债务范围内承担赔偿责任。

第四步：清偿方案量体裁衣——没钱全额还？试试分期+担保

操作要点：如果分立后公司资金不足，可与债权人协商：

- 分期清偿：明确每期金额、时间，最好约定逾期违约金；

- 提供担保：让其他分立公司或股东提供抵押、质押或保证；

- 债权转股权：对长期合作且信任的债权人，可尝试将债权转为对分立后公司的股权（需债权人同意）。

你可以问自己：如果有一笔100万的债务即将到期，而分立后公司A只能还30万，公司B愿意担保，你会如何设计清偿方案？是否需要让股东个人也提供连带责任担保？

实战技巧：协商时主动出示债务清单+分立协议+偿债能力证明，让债权人看到诚意+计划，更容易达成一致。

第五步：注销程序留痕闭环——文件不全，等于埋雷

操作要点：分立后公司注销前，必须向工商部门提交：

1. 清算报告（列明债务处理情况，需全体股东签；

2. 债权人通知及公告证明（邮局回执、报纸版面等）；

3. 债务清偿凭证（银行转账记录、债权人确认书等）。

小练习3：不妨列一个注销文件清单，逐项核对：是否有《债务清偿及担保情况说明》？是否有债权人无异议的书面证明？如果没有，现在补还来得及！

为什么重要？ 工商部门会重点审查债务处理文件。如果材料不全，注销申请会被驳回，甚至被列入经营异常名录。

自我评估：你的债务处理安全指数有多高？

完成以上步骤后，用这个框架快速评估自己的风险等级（打分：1=完全不符合，5=完全符合）：

| 评估维度 | 1分 | 5分 | 你的得分 |

|-------------------------|-----|-----|----------|

| 债务清单是否完整（含隐性负债） | 漏掉50%以上 | 无遗漏 | |

| 分立协议是否明确债务承担方 | 未约定或模糊 | 清晰到每笔债务 | |

| 是否书面通知所有债权人+公告 | 仅公告/未通知 | 书面+公告，证据齐全 | |

| 清偿方案是否有书面协议+凭证 | 口头约定无凭证 | 协议+转账/确认书齐全 | |

| 注销文件是否包含债务处理证明 | 缺少关键材料 | 材料完整，工商已受理 | |

评估结果：

- 20-25分：恭喜！债务处理方案很扎实，后续风险低。

- 15-19分：存在局部风险，建议重点检查债务清单完整性和债权人通知证据。

- 14分及以下：危险！建议立即暂停注销，找专业律师梳理债务，避免股东个人担责。

有些读者可能会想：分立协议已经约定了债务分担，为什么债权人还能起诉所有公司？

这是最常见的误区！分立协议是内部约定，对债权人不直接产生约束力——除非债权人书面认可由某一方承担。比如：A公司分立为B、C公司，协议约定贷款由B公司承担，但银行未书面同意，那么银行仍可同时起诉B、C公司。B公司偿还后，再根据协议向C公司追偿。

你可以问自己：如果现在有债权人起诉所有分立后的公司，你是否能立即拿出‘债权人同意债务承担方案’的证据？如果没有，现在补签《债务确认书》还来得及！

最后一步：把经验变成能力，分享你的故事

到这里，你已经掌握了吊销后分立注销债务处理的核心逻辑。但纸上得来终觉浅，每个企业的债务情况千差万别——你的实操经验，或许正是其他读者需要的避坑指南。

欢迎在评论区分享你的经历：

- 你是否遇到过债权人漏通知的难题？最后怎么解决的？

- 分立时，你用什么方法让债权人同意分期清偿？

- 或者，你踩过什么坑？希望其他读者如何避免？

法律问题不怕复杂，怕的是不敢问、不想理。让我们一起交流，把债务风险变成可控的管理动作，让企业在分立注销中平稳落地。

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