对话场景：某财税服务公司办公室，新手企业服务顾问小王（入职3个月）正对着电脑屏幕上的公司注销流程发愁，资深财税专家张姐（从业13年）端着咖啡走过来。 <

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小王：张姐，我最近接了个注销单子，客户是家小贸易公司，两个股东。客户问我登报声明需要股东决议，我查了资料说需要，但具体要啥样的决议，我完全没概念……是不是股东们随便写个同意注销签字就行？感觉好简单，又怕漏了啥，客户回头怪我……

张姐：（笑着拉过椅子坐下）哈哈，小王啊，你这问题问得可太实在了！刚开始我也以为股东决议就是大家同意，签字完事儿，结果第一次办注销时，因为决议格式不对，被市场监管局退了三次单，客户在电话里差点把我骂哭——你说坑不坑？（喝口咖啡）这玩意儿看着简单，其实就像咱们做菜，盐放多了不行，少了也不行，得刚刚好。今天姐给你掰扯清楚，保证你听完就能上手！

小王：太好了！那股东决议到底是个啥？为啥登报声明非要它不可啊？我寻思登报就是告诉大家我们要注销了，跟股东有啥关系？

张姐：（敲了敲桌子）问得好！这就像公司要注销户口，得先证明全家都同意——股东决议就是这份全家同意书。法律上，公司是法人，但真正做主的是股东，注销公司是重大事项，必须股东们开会拍板。市场监管局要这个决议，就是怕有人冒充股东注销，或者大股东欺负小股东，程序不合法，后续麻烦一堆。（压低声音）我跟你说，去年有个案例，公司注销后有个债权人找上门，说不知道这事，结果法院判决股东赔了20万——就因为当初登报没按规矩来，股东决议没让小股东签字！

小王：哇，这么严重！那具体要写哪些内容啊？总不能就一句同意注销吧？

张姐：对！内容得像体检报告，一项项都清楚。我给你列个清单，你记好：

第一部分，会议基本情况：得写清楚啥时候开的会（年月日）、在哪儿开的（公司会议室/线上会议，线上要写平台）、谁主持的（一般是董事长或大股东）、谁记录的（写个名字就行）。这里有个小技巧：如果股东都在外地，用腾讯会议开线上会，记得录屏！我之前有个客户，股东在深圳，我在北京，市场监管局后来还让我提供了会议录屏，证明大家都参会了。

第二部分，会议议题：必须写关于同意XX公司注销并办理登报声明的议案，别写公司不干了这种大白话，得正式。

第三部分，股东情况：列一下所有股东的名字、身份证号、持股比例。比如股东张三，身份证号1011234，持股60%；股东李四，身份证号2022345，持股40%。这里有个坑：千万别写错身份证号！我刚开始做的时候，把客户的0写成O，市场监管局直接打回来，说身份信息存疑，白跑一趟。

第四部分，表决情况：这是核心！要写应到股东X人，实到X人，同意X人，反对X人，弃权X人。如果全体都同意，就写应到股东2人，实到股东2人，一致同意。如果有人反对，那麻烦了——反对的股东不签字，决议无效，注销程序就得停。不过一般注销都是好聚好散，反对的情况少，但心里得有数。

第五部分，决议事项：具体写同意公司注销，同意成立清算组（如果还没成立的话），授权清算组办理登报声明、税务注销、工商注销等事宜。这里有个潜规则：登报声明的内容最好也写进决议里，比如登报内容需包含公司名称、统一社会信用代码、注销原因、公告期45天，这样报社和市场监管局一看就知道你要登啥，少来回折腾。

第六部分，签字盖章：所有股东必须亲笔签字！一人公司的话，股东签字就行；如果是国企或外资公司，还得盖公章。哦对了，签字得和营业执照上的名字一致，别写小名、昵称——我见过有个股东叫王建国，决议上签了王建国，但身份证上是王建國（繁体，市场监管局愣说不是同一个人，让重新打印，气得我当时想当场辞职！

小王：签字这么讲究啊！那如果股东在外地，回不来签字，怎么办？可以代签吗？

张姐：（眼睛一亮）这个问题问到点子上了！现实中很多股东都在外地，不可能都跑回来。这时候授权委托书就派上用场了。让外地的股东写个授权委托书，写明委托XXX（比如公司其他股东或经办人）代为办理公司注销相关事宜，包括签署股东决议、登报声明等，然后去公证处办个公证。这里有个小技巧：如果委托书是外地的，最好在公司注册地的公证处办，有些市场监管局认本地公证，外地的不认——我之前在苏州办过一个单子，客户股东在上海，公证处说我们办的上海公证，苏州市场监管局可能不认，又让客户跑回上海重办，折腾了三天！

不过啊，现在有些地方推行线上公证，比如用公证云平台，人脸识别就能办，省时省力。你下次遇到这种情况，可以先打个电话问问当地公证处，说我们要办股东注销委托公证，需要啥材料，能不能线上办，提前问清楚，别让客户白跑。

小王：那股东决议的日期和登报日期有啥关系吗？是不是决议日期必须在登报之前？

张姐：对！顺序绝对不能反！正确的流程是：先开股东会→形成股东决议→拿着决议去市场监管局备案（如果当地要求的话）→再登报。登报日期必须在股东决议作出之后，就像先领结婚证，再办婚礼，顺序错了，登报声明就无效。

我见过一个新手同事，心急，客户刚说我们股东都同意，他就让客户先登了报，结果股东决议拖了三天才出来，市场监管局说登报时还没决议，程序不合法，登报作废，客户又花了一笔钱重新登——你说亏不亏？所以啊，做注销一定要稳扎稳打，先把股东决议弄妥当，再考虑登报。

小王：登报声明的内容是不是随便写？有没有固定格式？客户问我登报要写啥，我总不能说随便写吧？

张姐：（笑着摇头）当然不能随便写！登报内容得像寻人启事，关键信息一个都不能少。我给你个模板，你记下来：

XX公司注销公告

根据本公司股东会决议（决议日期：XXXX年XX月XX日），本公司拟向市场监督管理局申请注销登记。请各位债权人、债务人及相关权利人自本公告发布之日起45日内，向本公司清算组（联系人：XXX，电话：XXX，地址：XXX）申报债权及办理相关手续。逾期未申报的，将根据相关法律规定处理。特此公告。

XX公司（加盖公章）

XXXX年XX月XX日

这里有几个关键点：必须写股东会决议日期（证明登报有依据）、公告期45天（法律规定最少45天，不能少）、清算组联系方式（方便别人联系）、公司全称和公章（和营业执照一致）。

还有个小技巧：登报选什么报纸？每个地方要求不一样，有的要求市级以上报纸，有的指定了《XX日报》《XX商报。你最好先打个电话问当地市场监管局，说我们要登公司注销公告，请问贵局认可的报纸有哪些，别自己随便选个报纸登了，结果市场监管局说我们不认，白花钱。我之前在杭州办单子，客户登了《都市快报》，市场监管局说得登《杭州日报》，又赔了500块报纸费，心疼死我了！

小王：那股东决议需要留几份啊？登报用一份，备案用一份，自己留底吗？

张姐：至少留三份！一份给市场监管局备案（如果当地要求提交），一份登报时交给报社（有些报社需要留存原件），一份自己公司留档（最好装订进注销档案）。还有，记得扫描电子版存档！我有个同事，之前搬家把纸质决议弄丢了，客户后来打官司需要股东决议，结果找不到，急得团团转——最后只能让股东重新开会补签，麻烦死了。

对了，留档的时候最好附上股东会会议记录，记录一下会上大家说了啥，比如张三表示公司无债务，李四表示同意注销，这样万一有纠纷，证明程序是合法的。就像咱们出门旅游，得留个行程记录，万一走丢了，别人知道你去了哪儿。

小王：有没有什么常见的坑啊？比如决议里哪些 wording 不能写？我总怕自己写错了被客户骂。

张姐：（拍拍小王的肩膀）别怕，姐当年也被骂过，后来总结了个三不原则，你记好：

第一，不写绝对化的话：比如公司债务已全部清偿无任何未了结债权债务。万一有遗漏，股东可能要承担赔偿责任。就写截至本决议作出之日，公司已知债务已处理完毕，留个余地。

第二，不缩短公告期：别写公告期30天，法律规定最少45天，少一天都不行。我见过有个客户为了省钱，让报社登30天，结果有个债权人没看到，起诉了股东，赔了10万——得不偿失啊！

第三，不漏股东信息：哪怕只有一个股东，也得写清楚身份证号、持股比例。一人公司最容易犯这个错，觉得就我一个人，写名字不就行了？结果市场监管局说信息不全，退回重做。

还有个小细节：如果股东是法人股东（比如另一家公司），签字得盖人家公司的公章，还得附上对方的股东会决议或者董事会决议——这个很多人会漏，我刚开始做的时候，就漏了法人股东的决议，被市场监管局退了两次，后来才明白法人股东也是‘拟制的人’，得它自己先同意才行。

小王：听您这么一说，我好像有点明白了！原来股东决议这么重要，每个细节都不能错。那您能给新手几个通关秘籍吗？比如怎么跟客户沟通，怎么避免犯错？

张姐：（站起来，拍拍小王的肩膀）姐给你总结个三步走策略：

第一步，先问：接单子的时候，一定要问清楚公司有几个股东？都在本地还是外地？有没有反对注销的？有没有债务纠纷？这些信息决定了你要怎么准备决议。比如有外地股东，就得提前说好需要办委托公证；有反对股东，就得劝客户先解决分歧再注销，不然白忙活。

第二步，再查：查当地市场监管局的要求！每个地方不一样，有的要求股东决议必须公证，有的登报必须用指定报纸，你最好打个电话问清楚，或者去市场监管局官网下载模板。我每次办注销前，都会先去官网扒拉一遍政策，免得自己想当然。

第三步，最后核：弄完决议后，自己先检查一遍：股东信息对不对？签字全不全？日期对不对？登报内容有没有漏项？最好找个老同事帮你看看，就像咱们写完作文让老师批改一样，别人能发现你看不到的错。

小王啊，刚开始做都这样，别怕犯错。我当年因为股东决议被退单三次，客户没怪我，反而说张姐你这么认真，我们放心。后来我每次做注销，都会列个注销清单，把股东决议、登报、备案的要点都写上，现在很少出错了。

做企业服务，就像医生给病人看病，得望闻问切——望客户的脸色（有没有不耐烦），闻政策的风向（最新规定），问客户的细节（股东情况），切问题的要害（哪里容易出错）。你只要用心，客户一定能感受到。遇到不懂的多问，多总结，用不了多久，你就能成为张姐第二！

（笑着递给小王一杯咖啡）来，喝杯咖啡，继续加油！姐看好你！