做了20年财税，经手的企业注销少说也有两三百个，见过老板为税务问题愁眉苦脸的，见过因为执照挂失跑断腿的，但最让人头疼的，往往是那些拖到最后一刻才暴露的未结诉讼。很多老板觉得公司都要注销了，官司爱咋咋地，大错特错！未结诉讼对公司注销流程的影响，就像埋在路面的石头，轻则颠簸一下，重则直接翻车。今天我就以老财税人的身份，跟你聊聊未结诉讼对公司注销流程有哪些流程风险因素、怎么预防、措施效果咋样，再结合实际案例掰扯掰扯，希望能帮你避开这些坑。<

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风险因素：未结诉讼如何让注销流程卡壳？

先说个真事。去年有个做餐饮的老板老张，公司经营不下去想注销，找到我时信心满满：税务都清完了，就差最后一步工商注销！结果我让他先拉一份裁判文书网的诉讼记录，他一查脸都绿了——半年前有个供应商告他拖欠货款，案子还在审理中，他压根没当回事。这下好了，工商局一看有未结诉讼，直接说等官司结了再说，老张这一等，就是半年，多花了十几万员工遣散费不说，还因为没及时注销被税务局认定为非正常户，罚款加滞纳金又搭进去小十万。

这就是未结诉讼最典型的风险：直接阻断工商注销程序。根据《公司法》第188条，公司清算期间不得开展与清算无关的经营活动，而未结诉讼本质上涉及公司债权债务的确认，清算组必须处理完毕才能出具清算报告。市场监管部门在办理注销时，会要求提供无涉诉证明，哪怕是小额诉讼，只要没结案，流程就卡在这儿。

除了工商注销卡壳，还有几个隐形风险得警惕。一是被列为失信被执行人。如果公司作为被告，诉讼输了后没履行判决，原告申请强制执行，公司一旦被列入失信名单，法定代表人、股东都会被限制高消费，连飞机票都买不了，更别说办其他业务了。我见过有个老板，注销时忘了笔小官司，结果三年内不能贷款、不能出境，公司想重启都重启不了。

二是清算责任纠纷。如果公司注销后，债权人发现未结诉讼没处理，要求股东承担清算责任，股东可能要自掏腰包还债。根据《最高人民法院关于适用〈公司法〉若干问题的规定（二）》第19条，股东在公司注销时承诺公司债务已清结的，要对未清偿的债务承担连带责任。去年就有个案例，股东在注销时签了个债务已结清承诺书，结果两年后之前的一个劳动仲裁案被翻出来，股东赔了20多万。

三是税务风险连锁反应。未结诉讼可能涉及增值税、企业所得税的调整。比如公司因为合同纠纷输了官司，需要赔偿对方损失，这笔赔偿如果没在企业所得税前扣除，相当于多交了税；反过来，如果是公司胜诉拿到了赔偿，没申报收入，又可能被税务局认定为偷税。我见过有个公司，注销时因为一笔未决的赔偿款没处理，被税务局补税加罚款30多万，本来能省的钱，全搭进去了。

预防措施：提前排雷，注销才能顺水推舟

既然风险这么多，预防就得从想注销那天就开始。我总结了个三步排查法，虽然土，但管用。

第一步，全面排查诉讼家底。别只盯着自己公司的案子，还得查子公司、分公司，甚至法定代表人、股东有没有涉及公司的关联诉讼。我一般让老板去裁判文书网中国执行信息公开网查全称，再用身份证号查法定代表人和股东的关联案件。去年有个建材公司，老板以为公司没官司，结果一查，他个人之前以公司名义签的合同还在打官司，差点把注销给耽误了。

第二步，分类处理能结的和不能结的。对于标的额小、事实清楚的官司，比如小额货款、服务费，赶紧跟对方和解，该赔钱赔钱，该让步让步，别拖。我有个客户做服装批发的，有个客户拖欠5万货款，打了一年官司，我劝他别硬磕，私下给对方让了1万，当场拿钱撤诉，一周就办完了工商注销。对于标的额大、争议复杂的官司，比如知识产权侵权、重大合同纠纷，要么积极应诉，要么找专业律师评估风险，看看能不能以诉促谈——用诉讼当，跟对方达成分期付款或以物抵债的协议。

第三步，留一手的证据管理。很多老板注销时图省事，把所有财务凭证、合同都当废纸卖了，这是大忌！万一有诉讼翻出来，没凭证等于没证据。我建议客户至少保留注销后5年的重要资料，特别是涉及诉讼的合同、付款凭证、往来邮件。去年有个科技公司，注销时被我拦着，把一份跟供应商的采购合同复印件留了下来，结果半年后供应商说没收到货款，幸好有合同证明已经付了，避免了10万损失。

对了，还有个笨办法但特别有效：提前跟法院沟通。如果案子还没开庭，可以跟法官说明公司要注销，请求加快审理；如果已经判决但没执行，可以跟原告商量，能不能用公司剩余财产优先支付一部分，剩下的签个债务处理协议，让原告同意注销后不再追责。我见过一个老板，为了注销，把公司唯一的一辆车抵给了原告，对方当场写了结清证明，工商局一看，立马给办了注销。

实施效果评价：措施落地后，到底能省多少事？

有老板可能会问：我按你说的做了，真的有用吗？说实话，有用，但得看怎么用用得早不早。我结合几个案例，给你说说效果。

先说正面案例。有个做机械加工的厂子，老板李总想退休，提前一年找我做注销规划。我让他先查诉讼，发现有个客户拖欠20万加工费，已经打了一年官司。李总当时想等官司赢了再注销，我跟他说等不起，建议他跟客户谈：要么现在给15万，要么等官司赢了，厂子注销了，他一分钱都拿不到。客户一听急了，当场转了15万，案子撤诉。剩下的10多万债务，李总用厂房租金慢慢还，半年后顺利注销，一分罚款没交。这就是提前和解的效果——用时间换空间，避免赢了官司，输了公司。

再说反面案例。有个做电商的公司，老板小王，觉得公司小、没官司，直接去申请注销，结果工商局抽查时发现，有个消费者告他们假一赔三的案子还在二审。小王当时就懵了：这案子才5万块，我以为能拖到注销后呢！结果呢？案子拖了三个月，消费者不撤诉，小王只能把公司账户里的5万块先给消费者，又赔了2万精神损失费，才拿到结清证明。这一折腾，注销时间从1个月拖到4个月，员工遣散费多花了8万。这就是侥幸心理的代价——总觉得小案子没关系，结果小事变大，成本翻倍。

预防措施也不是万能的。我见过一个公司，因为涉及重大产品质量诉讼，标的额200万，对方申请了财产保全，公司账户全被冻结了。这种情况下，别说注销了，连员工工资都发不出来。最后只能走强制清算程序，由法院指定清算组，把公司资产拍卖还债，注销用了整整一年，股东还背了30万的连带责任。这就是大额复杂诉讼的局限性——预防措施只能降低风险，不能完全消除，特别是涉及刑事责任的案子，比如合同诈骗，注销基本不可能，得等案子了结再说。

实施分析：不同企业，得用不同药方

做了这么多年，我发现未结诉讼的预防措施，不能一刀切，得看企业类型、行业特点、诉讼标的。比如，小微企业和大型企业的处理方式就完全不同。

小微企业老板往往身兼数职，法律意识淡薄，容易忽略诉讼。我一般建议他们简单粗暴：找代理公司做诉讼尽职调查，花几千块钱，把所有潜在风险都查出来，该和解的和解，该放弃的放弃（比如标的额小于1万的官司，和解成本比赔偿还高）。去年有个餐饮小店，有3个小额诉讼，总共2万多，我跟老板说别折腾了，直接赔钱，省得注销时麻烦，老板听了，一周搞定。

大型企业就不一样了，他们诉讼多、流程复杂，得系统化处理。我建议他们成立注销专项小组，由法务、财务、行政组成，先梳理所有诉讼，按紧急程度分类：紧急的（比如财产保全、即将开庭的）优先处理，不紧急的（比如二审、再审）可以缓缓。跟法院、债权人建立定期沟通机制，每周更新案件进展，避免信息差。我之前服务过一个国企，要注销一个子公司，有12个未结诉讼，他们用了3个月时间，跟所有债权人达成和解，最后顺利注销，没出一点岔子。

还有行业特性也得考虑。比如建筑行业，诉讼特别多，工程款纠纷、安全事故赔偿，动辄几十万、上百万。这种企业，在注销前最好做资产评估，看看剩余资产够不够还债，不够的话，得提前跟股东沟通，是不是要增资还债或者放弃剩余财产。我见过一个建筑公司，注销时发现资产不够还债，股东又不愿意再投钱，最后只能破产清算，注销用了两年，股东还被列入了失信名单。

对了，地域差异也得注意。有些地方的工商局管得松，小额诉讼没结案也可能给注销；有些地方管得严，哪怕1块钱的官司，没结清都不行。我一般建议客户，提前去当地市场监管局问问注销的具体要求，别想当然。比如上海这边，现在推行承诺制注销，如果老板能书面承诺未结诉讼由个人承担，与公司无关，可能能加快流程，但风险也得自己担。

写在最后：注销不是甩包袱，而是负责任的收尾

说实话，做了20年财税，我见过太多老板把注销当成甩包袱，以为公司注销了，所有问题就没了。但现实是，未结诉讼就像定时，早晚会炸。我常说：注销不是终点，而是企业生命周期的‘最后一公里’，走好了，全身而退；走不好，后患无穷。

如果你正打算注销公司，别急着跑工商局，先花点时间查查有没有未结诉讼。该和解的和解，该应诉的应诉，别为了省小钱，赔大钱。记住，预防永远比补救划算——花几千块钱做尽职调查，可能帮你省几十万的罚款和滞纳金；花一周时间处理小官司，可能帮你少等半年的注销时间。

想跟大家聊聊财务凭证不完整和知识产权的问题。很多企业注销时，要么把凭证当废纸处理，要么觉得知识产权不值钱，其实这都是大坑。财务凭证是公司经营的证据链，少了关键凭证，万一有诉讼翻出来，你可能连已经付了钱都证明不了；而知识产权（比如商标、专利），如果没在注销前转让或注销，可能会被恶意抢注，以后想重启品牌都难。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理企业注销时，特别注重这两点：我们会帮客户梳理财务凭证，确保应收尽收、应存尽存；对知识产权进行评估，能转让的帮客户找买家，不能转让的协助办理注销，避免客户留下后患。毕竟，注销不是结束，而是负责任的开始——把该做的事做完，才能真正安心。