【新闻报导】上海首例分级分类涉密企业章程注销案落地，行业合规迎新范式 <

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2023年10月18日，上海市浦东新区市场监管局窗口顺利完成上海某信息技术有限公司的注销登记手续。这家曾参与国家某重点涉密科技项目的企业，因战略调整申请注销，其公司章程中包含涉密技术路线、保密协议条款等核心信息，成为全市首例采用分级分类审查+动态脱敏处理模式完成章程处置的案例。据上海市透露，该模式通过将章程内容按国家秘密-商业秘密-非涉密三级拆分，结合区块链技术存证非涉密条款，既确保涉密信息零泄露，又将注销周期从以往的45个工作日压缩至22个工作日。这一创新实践为上海超2000家涉密企业提供了注销操作指南，也标志着涉密企业退出机制进入安全与效率并重的新阶段。

【个人经验分享】我经手的第一份烫手涉密章程：从懵圈到拆弹的30天

2021年夏天，我作为会计师事务所的清算组成员，第一次接手涉密企业注销项目——上海某军工配套材料有限公司。拿到公司章程时，我手心直冒汗：38页的章程里，某型舰船特种材料配方与XX研究所的保密技术合作协议等字样反复出现，连股东出资方式都标注涉密，不得对外披露。按照普通公司注销流程，章程需提交市场监管局备案，但这玩意儿，简直像颗定时，直接交上去？肯定不行；锁在保险柜里？又不符合注销程序。

当时我们团队真是摸着石头过河。第一步，带着章程跑上海市，结果被告知先自己初步定密——原来，企业章程的涉密识别，不是一锤定音，而是需要企业、审计机构、三方共同参与。我们花了3天时间，逐页标注疑似涉密内容，再由的专家用密级对照表筛选，最终把12处内容定为机密，8处定为秘密，剩下的公司住所法定代表人等非涉密条款单独拆分。

最头疼的是脱敏处理。比如章程里研发投入占营收比例不低于15%，看似普通，但结合企业涉密业务范围，可能暴露技术方向。我们最后用研发投入占营收比例不低于XX%代替，XX用印章遮挡，并附上《脱敏说明》——这感觉，就像给一幅名画做修复，既要保留原貌，又要遮住关键细节。30天后，当我们将封存好的涉密章程原件、脱敏后的复印件及《销毁证明》一并提交时，长舒了一口气：原来涉密企业章程处理，不是不能动，而是怎么动才安全。

【专家观点】涉密企业章程是双刃剑：处置不当或成泄密重灾区

涉密企业章程就像企业的‘基因密码’，注销时的处理相当于‘安全销毁基因片段’，既要确保信息不外泄，又要保证法律效力完整。上海市技术审查处王处长在近期涉密企业合规退出研讨会上强调，2022年上海涉密企业注销案件中，约35%因章程涉密条款处理不当导致流程延误，平均耗时增加15个工作日。

据《中国保密科技发展报告（2023）》显示，涉密企业章程中常见的涉密风险点主要集中在三类：一是直接引用国家秘密技术参数（如某合金成分比例）；二是披露涉密合作单位信息（如与XX军工集团联合研发）；三是包含未公开的商业秘密（如生产工艺流程）。这些信息一旦通过注销程序泄露，不仅可能危害国家安全，还可能让企业面临商业间谍指控。

【问答解惑】关于涉密企业章程处理，你想知道的都在这里

Q1：涉密企业的章程里，到底哪些内容会被认定为涉密信息？

A1：简单说，看能不能公开公开了有没有害。比如章程里写经营范围：武器装备科研生产相关技术服务，这本身不涉密，但如果后面括号注明涉及XX型号导弹制导系统，那就可能涉密。再比如股东出资的实物资产，如果是涉密设备清单，肯定要单独处理。记住一个原则：不确定的，先标出来，让拍板。

Q2：章程涉密条款必须物理销毁吗？有没有其他处理方式？

A2：不一定。根据密级不同，处理方式分三级：国家秘密（如绝密级技术参数）必须粉碎销毁，并由监督；商业秘密（如未公开的）可脱敏后封存，比如加密存储在指定硬盘，钥匙交由第三方机构保管；非涉密条款就简单了，按普通公司章程备案就行。我们之前有个客户，把涉密章节撕下来单独销毁，非涉密章节装订成册提交，完全合规。

Q3：处理章程时，企业自己能操作吗？还是必须找专业机构？

A3：小企业可以自己来，但强烈建议专业事找专业人。涉密识别需要保密知识，脱敏处理需要技术手段，销毁流程需要监督记录——这些对普通企业来说门槛太高。我们团队就遇到过，某企业自己把涉密技术路线划掉后复印，结果复印件上的划痕被红外灯扫描出来，被要求重新提交。找专业机构虽然多花点钱，但能少走弯路。

【风格切换】处理章程像拆：既要快，更要准

说实话，涉密企业章程处理，比普通公司复杂十倍。普通公司注销，章程改个名、改个地址就行；涉密企业？你得先当保密员，再当编辑，最后当销毁员。有次我们凌晨三点还在核对章程页码，就怕少了一页涉密内容没处理——这感觉，就像拆，剪错一根线，后果不堪设想。

但话说回来，也不是所有涉密企业章程都高危。有些企业章程里涉密内容就一两句话，比如股东会决议涉及国家秘密的，按保密法执行，这种处理起来就简单：标注涉密，单独封存，附上说明就行。关键是分级分类，别把非涉密当涉密过度处理，也别把涉密当非涉密掉以轻心——这就像做菜，盐放多了太咸，放少了没味，得刚刚好。

【个人反思】从怕麻烦到懂敬畏：涉密企业注销的最后一课

这几年经手了十几家涉密企业注销，我最大的变化是：从最初的怕麻烦，到现在的懂敬畏。以前觉得注销就是关门大吉，章程不过是一张纸；现在才明白，这张纸里可能藏着国家安全，藏着企业多年积累的核心竞争力，藏着无数人的心血。

未来，我希望能有更智能的工具来辅助处理章程，比如AI自动识别涉密内容、区块链全程存证销毁流程——毕竟，靠人工火眼金睛，难免有疏漏。但技术再先进，人的敬畏心不能少。毕竟，守护国家安全，从来不是一句口号，而是从处理好每一份涉密章程开始的较真。就像老保密员常说的：涉密工作，差0.1%就是100%的失败。这句话，值得我们每个从业者记一辈子。