【新闻速递】企业注销潮下的合同烂尾隐忧：多地频发纠纷，清算责任成焦点 <

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2023年12月，上海市浦东新区人民法院开庭审理了一起特殊案件：某科技公司因经营不善注销，却留下与供应商未履行的500万元采购合同，供应商一怒之下将该公司股东告上法庭，要求承担连带责任。类似案件并非个例——据全国企业破产重整案件数据，2023年全国企业注销相关合同纠纷同比上升23%，其中未履行部分处理不当占比超六成。法律界人士指出，随着近年经济结构调整加速，企业注销数量攀升，如何妥善处理未完待续的合同，已成为企业家和法务必须直面的必修课。

【个人经验】从手忙脚乱到心中有数：我踩过的坑与总结的招

说实话，我第一次处理企业注销合差点栽了跟头。2022年，我所在的一家初创公司决定解散，作为法务，我的任务是清产核资。当时满脑子都是资产变现、债务偿还，却忽略了手里还有三份正在履行的服务合同：一份给客户的定制软件开发（刚启动，进度30%），一份与外包团队的UI设计（支付50%，未交付），一份与办公租赁方的场地合同（还有6个月到期）。

客户最先找上门，电话里直接炸了：合同签了钱付了，现在项目停了，你们是不是想跑路？我当时头都大了——注销流程都启动了，公司账户就剩百万现金，既要偿还银行贷款，还要给员工遣散费，哪有钱赔客户？后来还是老板提醒：清算组不是摆设，合同处理得按规矩来。我们赶紧成立清算组，逐份梳理未履行合同：软件开发合同，客户同意终止，但要求我们退还已支付款项的70%（因部分工作已完成）；外包团队，我们按合同约定支付了剩余50%费用，终止合作；租赁合同，我们找到下家接手，支付了违约金。折腾了两个月，总算把尾巴处理干净。

现在回想起来，当时的慌乱源于对清算义务的无知。企业注销不是一关了之，清算组得像清道夫一样，把未履行的合同扫干净——该协商的协商，该赔偿的赔偿，该告知的告知。不然，股东可能要背锅，我作为法务也难辞其咎。

【专家视角】清算义务是法定底线，处理不当等于埋雷

很多企业主认为‘注销=免责’，这是天大的误解。北京某知名律所合伙人李律师在接受采访时强调，根据《公司法》及相关司法解释，企业注销前必须成立清算组，清算组的核心职责之一就是处理未了结的业务。未履行合同属于典型的未了结业务，清算组必须通知合同相对方，并根据合同性质（继续履行、解除或变更）协商处理。

李律师特别提醒：如果清算组未履行通知义务，或恶意逃避合同责任，导致债权人损失，股东需承担连带责任。中国政法大学企业法务研究中心2023年的调研数据佐证了这一点：在68起企业注销合同纠纷中，52起因清算组未通知合同相对方引发，占比76%；其中89%的股东最终被判承担赔偿责任。

这就像拆，清算组就是‘拆弹专家’，该剪的线必须剪，不能心存侥幸。李律师打了个比方，处理未履行合同，本质上是在平衡各方利益——企业想顺利注销，债权人想挽回损失，法律要求程序正义，缺一不可。

【读者问答】关于合同未履行，你可能想知道的5个问题

Q1：企业注销后，未履行合同是不是自动终止了？

A1：不是！合同是否终止，取决于清算组的处理。如果是单方履行完毕的合同（如租赁合同，企业已付租金但未到期），清算组可以决定继续履行或解除；如果是双方均未履行或部分履行的合同（如买卖合同，企业未交货），清算组必须与对方协商解除，并承担相应责任。简单说，注销≠合同消失，清算组得给合同画句号。

Q2：如果合同约定企业注销合同自动终止，这个条款有效吗？

A2：大概率无效。根据《民法典》第506条，合同中造成对方人身损害的、因故意或重大过失造成对方财产损失的免责条款无效。企业注销合同自动终止本质是逃避债务，属于恶意串通，损害他人合法权益，法院通常会认定无效。

Q3：未履行合同的处理顺序是什么？有没有优先级？

A3：有！根据《企业破产法》（参照适用清算）和《公司法》，处理顺序是：① 有担保的债权（如抵押合同）；② 职工工资、社保费用等；③ 普通债权（包括未履行合同产生的赔偿）；④ 股东剩余财产。未履行合同对应的债权属于普通债权，优先级低于职工债权，但必须和普通债权一起清偿，不能跳过。

Q4：如果清算组没钱赔偿未履行合同的损失，怎么办？

A4：股东可能掏腰包。根据《公司法》第190条，清算组未履行通知和公告义务，给债权人造成损失的，股东需承担赔偿责任。如果清算组在处理合同时存在恶意或重大过失（如明知有能力履行却故意不履行），债权人甚至可以起诉股东滥用法人独立地位，要求承担连带责任——这就是刺破公司面纱制度。

Q5：作为合同相对方，遇到企业注销未处理合同，怎么维权？

A5：三步走！第一步，查企业是否完成注销：通过国家企业信用信息公示系统查询，若已注销，看清算公告是否通知你；第二步，找清算组或股东协商，要求确认债务、提供担保；第三步，协商不成立刻起诉，申请财产保全（防止股东转移资产）。记住，法律不保护躺在权利上睡觉的人，拖久了可能赢了官司拿不到钱。

【经验总结】处理未履行合同的三步走：梳理、协商、留痕

经过那次的踩坑，我总结了一套处理未履行合同的土办法，虽然不专业，但实用：

第一步：全面体检，摸清家底。把所有合同翻出来，用Excel列个清单：合同相对方、履行进度（已付/未付、已交付/未交付）、合同金额、违约责任、是否涉及担保。就像给企业做CT，不能漏掉任何病灶。

第二步：分类施策，精准拆弹。合同分三类：① 可以和平分手的（如双方都未开始履行），发个《解除合同通知书》，协商赔偿（通常以合同履行可得利益为限）；② 能继续履行的（如租赁合同，下家愿意接手），赶紧找接盘侠，变更合同主体；③ 争议大的（如定制开发，客户要求继续履行），要么降价协商，要么通过诉讼/仲裁解决。记住，协商永远比诉讼省钱，别动不动就撕破脸。

第三步：全程留痕，自证清白。所有沟通（邮件、微信、会议纪要）都要保存，解除合同要有书面协议，赔偿款要银行转账并备注合同解除赔偿。万一将来打官司，这些就是证据链，能证明你尽到了清算义务。就像我常跟同事说的：做了 ≠ 做好了，得让法律‘看见’你的努力。

【反思与展望】注销不是终点，而是负责任的终点

处理完那三份合同后，我常常想：企业注销，对创始人来说是解脱，但对债权人、员工、合作伙伴呢？它不该是甩包袱的借口，而应是负责任的收尾。

未来，随着企业合规意识增强，我相信注销前合同审查会成为企业的标配。就像买房要验房，注销也要验合同——只有把未了结的事理清楚，企业才能真正轻装上阵，创始人也能睡个安稳觉。

毕竟，商业社会的基石是信用，一次不负责任的注销，可能毁掉的是一家企业、一个人的信誉。愿每个注销的企业，都能把尾巴处理干净，给过去一个交代，给未来一个交代。