对话场景：某企业服务公司办公室，新手小林拿着一沓文件愁眉苦脸，资深专家张老师刚泡好一杯茶，笑着招呼她坐下。 <

>

小林：张老师，我最近接了个活儿，帮一家法国公司的上海代表处（RO）办注销。客户说他们没什么债务，结果我昨天整理档案时，发现一份三年前的《担保函》，他们给国内供应商的货款做了担保。现在供应商还在，客户却说注销了不就没事了？这担保到底用不用管啊？我有点懵，是不是多此一举？

张老师：（放下茶杯，笑）哎哟，小林啊，你这问题可太新手了，但问得特别实在！我刚开始做这行那会儿，也觉得注销就是画句号，前面的事能不管就不管。结果呢？（摇摇头）有次客户RO注销，我没查到担保，注销半年后，供应商直接把客户德国总部告了，总部反过来找我问责，那叫一个惨！

小林：（瞪大眼睛）啊？都注销了还能告总部？

张老师：对啊！这就像你租的房子到期要退租，结果发现你之前给隔壁邻居的借条还没收回来——邻居拿着借条找你现在的房东，房东能不管吗？（叹气）RO虽然不是独立法人，但它背后是总公司，担保要是没解除，总公司就得背锅。所以啊，这多此一举，恰恰是最关键的一步都不能少！

小林：那……RO到底能不能对外担保啊？我查了《民法典》，好像说分支机构以自己的名义担保，得法人授权？可代表处连公章都没有，怎么签的担保函？

张老师：（点头）嗯，这个问题问到根儿上了！RO的法律地位比较特殊，它不能独立承担民事责任，相当于总公司的前哨站。但实践中，很多RO会以负责人签字+总公司授权书的形式签担保合同，就像总公司派了个特使去盖章，特使没公章，但有尚方宝剑（授权书），这担保在法律上就有效，总公司得认。

小林：那如果客户说我们没给总公司发过授权书，这担保是RO负责人自己签的，算不算无效？

张老师：（挑眉）这可就麻烦了！我之前遇到过个日本客户，RO负责人为了冲业绩，没跟总部打招呼就给供应商担保了，结果供应商到期不还钱，债权人直接把RO和总公司一起告了。法院怎么判的？（停顿一下）说负责人签字时有没有授权，债权人不知道，但担保函上有RO抬头和负责人联系方式，债权人合理相信有授权，最后总公司还是赔了钱！

小林：（捂嘴）啊？那岂不是跳进黄河也洗不清？

张老师：是啊！所以咱们做服务，不能光听客户说没授权，得刨根问底。就像医生看病，不能只听病人说我没事，得翻病历、做检查。你让客户把RO成立以来的所有对外文件都拿出来——不光是担保函，还有合同、往来邮件，甚至负责人的微信聊天记录，都得查！万一藏着暗雷，注销后炸了，咱们可兜不住。

小林：查到担保了，那怎么解除啊？直接找供应商说我们要注销，你把担保函还我们？供应商要是不同意呢？

张老师：（笑）你这想法太天真了！供应商凭什么同意？担保就像给供应商的保险单，现在你要撕保单，他能乐意？（拿起笔在纸上画）你想想，供应商最怕什么？怕总公司跑路，怕担保没了钱要不回来。所以咱们得给供应商吃定心丸：

第一步，先摆证据。告诉供应商：我们正在办理注销，根据《公司法》和《外商投资企业设立及变更备案管理办法》，所有对外债权债务必须清理完毕，包括担保。这是我们的《注销受理通知书》（复印件），你们可以去工商局查。——这叫亮底牌，让供应商知道这事不是我们能说了算，是规定。

第二步，再谈好处。比如：你们要是同意解除担保，我们总公司可以给你们出《担保解除确认函》，明确说‘注销前无其他担保’，以后万一有纠纷，总公司配合你们走法律程序。或者我们帮供应商和债务人重新签还款协议，让总公司做连带责任担保——虽然总公司注销后主体没了，但现在还没注销，这招能稳住供应商。

小林：那要是供应商油盐不进，就是不同意呢？

张老师：（叹气）这就得硬碰硬了。我之前有个客户，RO给供应商担保了200万，供应商说除非还钱，不然免谈。后来我们查到，债务人其实是供应商的关联公司，根本没想还钱。我们就直接把供应商和债务人一起告了，法院判担保无效，债务人承担连带责任，供应商承担过错责任——最后供应商怕了，主动同意解除担保。

小林：啊？还能直接告供应商？这会不会把关系搞僵？

张老师：关系？关系能比钱重要吗？（笑）做企业服务，别总想着和气生财，有时候撕破脸反而是最快的办法。告之前得跟客户说清楚：打官司有风险，时间也长，你们要是能接受，咱们就告；要是想和平解决，咱们再试试其他招。——把选择权给客户，咱们只负责出方案。

小林：解除担保需要什么材料啊？客户总说我们不知道要准备啥，我总不能瞎猜吧？

张老师：（翻出笔记本）材料这事儿，我给你列个清单，照着要就行，保准不漏：

1. 担保合同原件：这个是命根子，没有原件，解除协议没法签。要是客户找不着，就让供应商提供复印件，再让总公司出个担保合同丢失说明，盖公章。

2. 总公司授权书：证明RO签担保是有组织行为，不是个人行为。要是授权书过期了，得让总公司重新出个追认授权书。

3. 债务人还款证明：比如银行转账记录、收条，证明担保的债务已经履行完毕。要是债务人没还钱，就得让债务人出《承诺函》，明确还款时间和方式。

4. 担保解除协议：得写清楚担保合同自某年某月某日起解除，双方再无纠纷，供应商和总公司都得盖章，RO负责人签字。

5. 工商局要求的《债权债务清理完结证明》：有些地方工商局会要求提供这个，才能注销。

小林：这么多材料，客户肯定嫌麻烦，有没有偷懒的办法？

张老师：（笑）你这孩子，还想着偷懒？不过啊，倒有个小技巧：让客户发个全公司邮件，主题是关于RO注销期间对外文件自查的通知，抄送给所有部门负责人，说所有涉及RO的合同、担保、函件，请在3天内交到行政部。这招叫广撒网，总比咱们自己翻箱倒柜强。我之前有个客户，用这招找出来一份藏在财务科抽屉里的担保函，差点就漏了！

小林：解除担保之后，是不是就能直接注销了？有没有什么潜规则要注意？

张老师：（放下笔记本，正色）潜规则？这可不能叫潜规则，得叫行业经验。我跟你讲几个坑，你记好了：

第一，时间差陷阱。解除担保和注销之间最好别超过1个月。我之前遇到过个客户，解除担保后，供应商反悔了，又去工商局举报，说他们有担保没解除，结果工商局把注销申请退回来了，又拖了两个月。所以啊，解除担保后，赶紧把材料交上去，别夜长梦多。

第二，人情债陷阱。有些供应商是客户的老朋友，不好意思逼人家解除担保。我之前有个客户，RO给朋友公司担保，朋友说咱们这么熟，不用解除了吧。结果注销后，朋友公司破产了，债权人拿着担保函找客户总部要钱，总部差点把客户服务团队开除了。所以啊，做服务得公私分明，朋友归朋友，生意归生意，该走的流程一步都不能少。

第三，备案陷阱。解除担保协议得去商务局备案！有些地方工商局会查备案记录，没备案的话，注销通不过。我刚开始做那会儿，不知道这事儿，客户注销被卡了三次，后来还是商务局的人提醒我去备案，才搞定。

小林：张老师，听您说了这么多，我好像有点明白了，但还是有点慌——万一客户不配合，或者供应商不同意，怎么办啊？

张老师：（拍拍小林的肩膀）慌啥？我刚入行那会儿，比你慌十倍！（笑）做企业服务，就像闯关，每个客户都是不同的关卡，有的简单，有的难，但只要咱们按规矩来，多留个心眼，总能过去。

你记住，咱们不是给客户打工，是帮客户解决问题。客户不懂法，咱们懂；客户怕麻烦，咱们不怕麻烦。遇到问题，多跟同事商量，多查资料，实在不行，就找工商局、商务局的人咨询——他们虽然不会直接告诉你怎么办，但会给你提示，比如你们这种情况，需要提供XX材料。

还有啊，别怕犯错。我当年因为没查担保，被客户总部骂得狗血淋头，后来我把那次的教训写成笔记，每次做注销都拿出来看，再也没犯过同样的错。错误是最好的老师，只要咱们能从错误里学东西，就能越做越好。

小林：（眼睛亮起来）谢谢张老师！我好像没那么慌了。那我现在就开始，先让客户发邮件自查，然后逐个查担保合同，再跟供应商沟通……

张老师：（笑）对！就是这样！一步一步来，别着急。做企业服务，就像绣花，得细心，得耐心，还得有巧劲儿。遇到难缠的客户，就当是练手；遇到复杂的案子，就当是升级。

记住，咱们的工作，不只是帮企业关门，更是帮企业平稳落地。企业注销了，但咱们和客户的关系还在，以后还有合作的机会。所以啊，把每个案子都做好，把每个客户都服务好，咱们这碗饭，就能越吃越香！

加油，小林！我相信你，一定能做好！