当外资壳公司退场：VIE协议终止后，环保审批如何清场？——资深财税专家陈明远访谈实录<

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【访谈现场】

深秋的午后，北京国贸某写字楼会议室的阳光透过百叶窗，在长桌上投下斑驳的光影。我们面前的陈明远律师身着一件深灰色羊绒衫，鼻梁上架着金丝边眼镜，手指间夹着一支未点燃的烟——这是他思考时的习惯动作。作为金杜律师事务所合伙人，陈明远从业25年，专精跨境财税与环保合规，曾参与处理过数十起外资VIE架构退出项目，被业内戏称为外资退场拆弹专家。

VIE协议终止注销，环保审批这块儿啊，别看是'收尾活儿，'拆不好就是'定时'。他呷了口茶，开门见山，今天咱们就掰扯掰扯，这块'硬骨头'到底怎么啃。

一、环保注销：VIE退场的必答题，还是选答题？

主持人：陈老师好。最近不少外资因战略调整或政策变化终止VIE协议，很多企业会问：环保审批注销是不是必须的？能不能先放着，等以后再说？

陈明远：（摆摆手，笑了）这个事儿啊，别抱侥幸心理，'必须的'，三个字没商量。他身体前倾，手指在桌上敲了敲，《建设项目环境保护管理条例》第十七条写得明明白白：建设项目需要配套建设的环保设施，必须与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用——三同时是红线，VIE架构也好，外资身份也罢，只要项目实际存在，环保责任就甩不掉。

我去年接了个案子，某教育类外资壳公司，VIE协议终止后觉得'反正不运营了'，环保手续就一直拖着。结果呢？（叹气）两年后当地搞'回头看'，发现厂区土壤有轻微污染，直接追责到原股东——外资股东、境内运营方、VIE协议里的实际控制人，全被列入了环保黑名单。最后不光补缴了500多万治理费，还被禁止3年内新设公司，'捡了芝麻丢了西瓜'。

他顿了顿，补充道：更关键的是，环保注销是税务注销的前置条件。你想啊，税务部门怎么确认你没欠税？得看环保部门出具的'清税证明'——证明你没污染、没欠费、没遗留环境问题。环保手续没清，税务注销卡在那儿，整个公司注销流程就全堵死了。

二、注销流程：四步走背后的九九八十一难

主持人：那具体来说，环保审批注销要经历哪些步骤？企业最容易在哪个环节栽跟头？

陈明远：（拿起笔在笔记本上画了张流程图）简单说四步：申请-核查-公示-发证。但每一步都有'坑'。

第一步：材料准备——找档案比找对象还难

首先得填《环保注销申请表》，附上环评批复、验收报告、排污许可证这些'老古董'。问题来了，很多外资壳公司是2010年前后设的，那时候档案管理不规范，环评报告可能找不着了，验收报告更是只有扫描件没有原件。

他想起一个案例：某医疗外资企业，2012年建厂时环评报告是中介代办的，后来中介倒闭了，企业自己也找不到文件。最后我们只能去当地生态环境局的档案室'考古'，翻了三天发黄的纸质档案，才找到一份复印件——还缺了两页。最后只能通过'现状评估'补救，请第三方机构做环境监测，证明'现有污染物排放符合当年标准'，这才把材料补齐。

第二步：现场核查——别想'蒙混过关'，摄像头比眼睛尖

材料交上去后，环保部门会现场核查。核查什么？三个重点：一是'人去楼空'后有没有遗留污染物，比如废液、危废；二是环保设施还在不在，比如污水处理设备是不是被拆了当废铁卖了；三是历史数据有没有'猫腻'，比如排污许可证上的排放量，和实际监测数据对不对得上。

他眼神严肃了些：我见过更离谱的。某电商外资仓，VIE终止后为了省钱，把废气处理设备拆了，结果核查时发现设备基础还留在车间，墙上还有管道接口——这不就是'明知故犯'吗？直接被认定为'虚假整改'，不仅注销没戏，还被罚了200万。

第三步：公示——别怕'家丑外扬'，透明才是保护伞

核查通过后，要在当地生态环境局官网公示20天。公示期可能会有'幺蛾子'——比如周边居民举报'以前这里味道大'，或者竞争对手'揭发'你偷排。这时候别慌，该解释的解释，该检测的检测。去年有个案子，公示期收到居民投诉，我们立刻请第三方做了土壤和空气检测，结果显示'无异常'，公示期一过，顺利通过。

第四步：拿证——最后一步，别'功亏一篑'

公示无异议后，就能拿《环保注销批准文件》了。但注意，这个文件不是'废纸一张'，是你'干净退场'的凭证，要和税务注销文件、工商注销文件一起，锁进保险柜——万一以后有历史遗留问题，这就是你的'护身符'。

三、历史遗留问题：老账怎么算？

主持人：很多外资壳公司运营多年，可能存在环评过期、实际建设内容与环评不符等历史遗留问题，这类情况怎么处理？

陈明远：（靠在椅背上，长叹一口气）历史遗留问题啊，就像'老房子翻新'，表面看是装修，实际是'地基加固'。最常见的是两种情况：一是'环评过期'，二是'批建不符'。

环评过期怎么办？

2008年版的《环评法》和2021年版不一样，以前'重审批、轻监管'，很多企业觉得'环评批了就一劳永逸'。其实环评是有'有效期'的——通常建设项目投产后3年内，环保设施要验收；验收后，如果工艺、规模、地点不变，长期有效，但如果超过5年未建设，就得重新做环评。

他举了个例子：某外资食品厂，2015年环评批复，2017年才投产，结果2022年要注销，环保部门说'你投产超过5年，得重新做现状评估'。企业不乐意了：'我都准备注销了，还花这冤枉钱？'我跟他们说：'你不做，注销不了；就算强行注销，以后土壤污染治理费，股东得连带承担。'最后花了20万做了现状评估，顺利通过。

批建不符怎么补课？

比如环评批的是'年产1000吨产品'，实际做了2000吨；或者批的是'燃煤锅炉'，后来改成'燃气锅炉'，这些都属于'批建不符'。以前可能睁一只眼闭一只眼，现在'双碳'背景下，查得严着呢。

他想起一个血的教训：某化工外资企业，VIE协议终止时，发现实际产能比环评批的多30%。环保部门说：'要么按现状补做环评，要么按'未批先建'处罚，罚款最高20万，还可能移送公安。'企业老板当时就急了：'补做环评？那得半年，黄花菜都凉了！'后来我们想了个办法：申请'分期整改'——先按现有产能做环保监测，证明'排放达标'，再承诺'3内逐步压缩产能至环评规模'，这才把环保部门'哄'过去了，注销没耽误。

四、争议性问题：环保注销是'走过场'，还是'真刀'？

主持人：有企业负责人私下说：环保注销就是走个流程，反正公司都要注销了，谁还盯着那点小事？您怎么看这种观点？

陈明远：（突然坐直了身体，眼镜后的眼睛眯了起来）这话啊，半对半错——'流程'是走，但'场'不能'过'，更不能'假过'。他拿起桌上的烟盒，又放了回去，我给你们讲个真实案例，某外资壳公司注销时，为了省事，找了家'环保中介'，承诺'3天拿证'。中介怎么操作的？伪造了现场核查照片，PS了监测数据，连环保局核查人员的签名都是模仿的。

结果呢？（冷笑）半年后，环保局搞'回头看'，发现照片里的'已拆除设备'其实还在，'监测数据'和实际天气对不上——当时明明是雨天，报告里写的'无组织排放监测正常'。最后不仅中介被抓，企业原股东被列入'严重失信名单'，连带着负责审计的会计师事务所也被牵连，因为审计报告里没披露'环保数据造假'。

他顿了顿，语气缓和了些：环保注销不是'走过场'，是'卸任前的体检'——你今天'糊弄'过去，明天可能就'反噬'回来。2021年《民法典》里有个'绿色原则'，规定'民事主体从事民事活动，应当有利于节约资源、保护生态环境'——这意味着，环保责任是'终身的'，就算公司注销了，股东也不能'一走了之'。

五、跨境合规的底层逻辑：VIE退场，责任不退

主持人：从跨境合规角度看，VIE架构终止时，环保审批注销的核心逻辑是什么？有没有什么底层思维是企业需要把握的？

陈明远：（双手交叉放在桌上，眼神变得深邃）核心逻辑就八个字：'责任隔离，风险前置'。

'责任隔离'，不是说把责任'甩掉'，而是把责任'说清楚'——哪些是历史遗留问题，哪些是运营期间的问题，哪些是股东责任，哪些是公司责任。比如某外资壳公司注销时，我们专门做了《环境合规尽职调查报告》，把2010年至今的排污数据、环保处罚、固废处置情况都列清楚，股东签了《责任承诺书》，承诺'如有历史遗留污染，自愿承担连带责任'。这样一来，既给环保部门吃了'定心丸'，也保护了股东。

'风险前置'，是指在VIE协议终止前，就要把环保问题'摆上台面'。他拿起笔记本，翻到一页，我有个习惯，处理VIE退出项目时，第一步不是谈估值，不是签协议，而是做'环保体检'——请第三方机构查环评、查验收、查排污、查处罚。去年有个案子，我们在'体检'中发现，某外资企业的危废处置合同还有3个月到期，如果等VIE协议终止后再处理，会产生'合同违约金'，还可能被环保部门'偷排'处罚。于是我们提前和危废处置公司协商解约，避免了20万的损失。

说到底，VIE架构也好，外资身份也罢，只是'法律外壳'，真正的'内核'是合规经营。你今天在环保上'省'的钱，明天可能要'十倍、百倍'地还回去——这不是危言耸听，是血淋淋的教训。

六、给行业新人的建议：合规的根，要扎在土里

主持人：想请您对刚入行的跨境合规新人说几句，在这个领域，最重要的能力是什么？

陈明远：（笑了，眼角的皱纹舒展开来）新人啊，别想着'一口吃成胖子'，先把'三件事'做好。

第一件事，'啃法规'。环保法规更新快，今天刚出的政策，明天就可能影响项目。我桌上常年放着三本书：《生态环境法规汇编》《建设项目环保管理条例释义》《碳排放权交易管理办法》，每天睡前翻两页——'书到用时方恨少'，别等客户问起来，你还得现度娘。

第二件事，'接地气'。合规不是'纸上谈兵'，得知道企业'痛点'在哪。比如中小企业没钱做现状评估，能不能帮他们申请'环保整改补贴'？比如外资股东怕担责，能不能帮他们设计'责任隔离协议'？去年有个新人，帮某外资企业申请到了30万环保补贴，客户直接送了面锦旗，写着'专业又贴心'——这就是'接地气'的力量。

第三件事，'有温度'。他望向窗外的阳光，语气变得柔和，我们处理的不是'案子'，是'人'。我见过很多企业老板，注销时愁眉苦脸，觉得'自己失败了'。这时候除了给专业建议，还得给他们'打气'——告诉他们'合规退出不是失败，是为了更好地重新开始'。去年有个做电商的老板，注销时跟我说：'陈律师，谢谢你，虽然公司没了，但我睡得着觉了。'这句话，比拿100万律师费还让我开心。

他顿了顿，总结道：年轻人，记住：合规的根，要扎在土里——懂政策、懂企业、懂人心，才能在这行走得远、走得稳。

【访谈尾声】

下午5点，阳光渐渐西斜，陈明远收拾好笔记本，起身和我们握手。环保注销这事儿啊，就像'送佛送到西'——把企业干干净净地送走，也是我们做律师的'功德'。他笑着走出会议室，背影在走廊的灯光下拉得很长。

窗外，秋风卷起几片落叶，而会议室里的讨论声，似乎还在回荡：关于合规，关于责任，关于每一个退场背后的体面与担当。这或许就是跨境合规的真正意义——不是冰冷的条文，而是温暖的守护。