VIE协议终止，劳动局注销有哪些法律风险？老财税人踩过的坑，今天给你扒个干净

咱们做财税这行二十年，见过太多企业从生到死的剧本。这几年VIE架构的企业特别多，以前大家都觉得这是出海的捷径，把国内业务装进VIE壳里，境外上市融资，风光得很。但风向变得快，政策收紧、行业调整，不少企业开始琢磨退场——终止VIE协议，把境内运营实体注销。这时候问题就来了：VIE协议一终止，劳动局那边注销流程一走，法律风险跟阵似的，踩错一个就炸。今天我就以过来人的身份，聊聊这里面到底藏着哪些坑，再结合几个真实案例，给大家提个醒。<

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第一个坑：员工安置不当，劳动仲裁找上门

VIE协议终止，最直接的就是人的问题。境内运营实体本来是给境外主体打工的，协议一终止，相当于老板没了，员工怎么办？有些企业老板觉得注销就注销，员工跟着一起散伙呗，补偿金能少给就少给，结果直接捅了马蜂窝。

我之前接过一个案子，某教育科技公司做VIE架构好几年，境外上市没赶上，政策一来干脆直接终止协议，想把境内公司注销了事。HR那边算补偿金时，按最低工资标准来算，员工不干了——大家跟着公司打拼几年，工资早就不是最低标准了，凭啥注销就按最低标准给？结果三十多个员工集体仲裁，劳动局一查，公司连《解除劳动合同证明》都没规范开，补偿金计算基数也不对，最后不仅赔了补偿金，还被罚了双倍赔偿，老板气得直跳脚：公司都要注销了，还赔这么多？

其实这里的关键是《劳动合同法》第44条，公司注销属于用人单位被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者用人单位决定提前解散的，劳动合同终止，用人单位得按《劳动合同法》第46条支付经济补偿。补偿金怎么算？是月平均工资×工作年限，这里的月平均工资应得工资，不是基本工资，更不是最低工资。我见过更离谱的，有的企业直接说公司没钱，补偿金先欠着，等以后有钱了再给，这更是大忌——没钱注销也得先从资产里拿出一部分补偿员工，不然连劳动局注销流程都过不了，因为《劳动合同法》第50条说了，单位未依法向劳动者出具解除或者终止劳动合同的书面证明，由劳动行政部门责令改正；给劳动者造成损害的，应当承担赔偿责任。

税务雷区：清算所得算不清，滞纳金比税还多

VIE协议终止，境内实体注销，税务清算绝对是重头戏，也是最容易出问题的环节。很多企业觉得注销就是‘关门大吉’，账上的钱随便分，其实清算所得这块，税务局盯得比谁都紧。

去年我帮一家互联网公司做注销清算，他们VIE协议刚终止，账上还有几百万未分配利润。老板说：这钱本来就是境外股东的，我们直接转给他们不就行了？我赶紧拦住：不行！根据《企业所得税法》第53条，企业清算时，应当以整个清算期间作为一个纳税年度，清算所得=全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-等税金及附加+债务清偿损益-弥补以前年度亏损。你这几百万未分配利润，清算时得先补企业所得税，剩下的才能分给股东。

结果呢？老板舍不得补税，想账上做平，把利润做成费用，被税务局稽查系统直接标红。最后不仅补了25%的企业所得税，每天万分之五的滞纳金滚了三个月，比税还多。最麻烦的是，VIE架构涉及境外主体，境内实体向境外股东支付清算款时，还得扣缴10%的预提所得税（《企业所得税法》第3条），很多企业容易漏掉这一块，被税务局追缴时才后悔莫及。

我猜啊，不少企业老板可能觉得税务局那么多公司，哪会查到我？但现在金税四期这么厉害，跨境数据都能联网，清算所得稍微有点异常，系统自动预警。特别是VIE架构的企业，本来就在敏感行业，税务上更得小心翼翼，不然不仅注销不了，还可能留下税务污点，影响以后再创业。

知识产权归属：VIE协议没说清，注销后谁动算谁偷

VIE架构最复杂的就是权属问题，尤其是知识产权。很多境内运营实体名义上拥有商标、专利、软件著作权，但VIE协议里可能写着知识产权归境外上市主体所有，境内实体仅享有使用权。协议终止时，这些知识产权归谁？怎么处置？没说清楚的话，注销时就麻烦了。

我之前遇到过一个案例，某科技公司做VIE架构时，为了境外上市，把核心专利的所有权写在了境外主体名下，境内实体只有独占许可。后来协议终止，公司注销前想把专利转回来，结果境外主体不同意，说许可协议终止了，专利还是我们的。境内实体老板急了：专利是我们团队研发的，凭什么归他们？最后两边打起官司，公司注销流程卡了半年，专利也成了悬案，员工工资都发不出来，只能低价把公司资产卖了了事。

这里的关键是，VIE协议里一定要明确知识产权的归属和处置方式。如果没约定，根据《民法典》第115条，物权归属以登记为准，专利、商标这些知识产权都有登记机关，登记在谁名下就归谁。注销时，如果知识产权归境外主体，境内实体得先办理转让手续，缴足转让税费；如果归境内实体，清算时得把知识产权作价计入清算所得，补缴企业所得税。我见过不少企业注销时直接把知识产权当成不要了的资产，其实这些无形资产可能比现金还值钱，白白送出去太亏了。

跨境资金风险：终止对价怎么付，外汇合规是底线

VIE协议终止，通常涉及境内实体向境外主体支付终止对价，比如买断股权、补偿损失之类的。这时候跨境资金怎么出去？很多企业老板觉得找地下钱庄走一下不就行了，我只能说：这跟没区别，迟早出事。

去年有个客户，VIE协议终止后，境外股东要求支付1000万美元的终止对价，老板嫌正规外汇申报麻烦，通过地下钱庄把钱转了出去。结果被外汇管理局查到，根据《外汇管理条例》第39条，非法跨境支付，没收违法所得，并处违法金额30%以下的罚款；情节严重的，处违法金额30%以上等值以下的罚款。最后不仅钱被罚了，老板还被列入关注名单，五年内不能跨境投资，得不偿失。

其实跨境支付合规并不难，只要在银行办理境外直接投资外汇登记，提供VIE终止协议、税务备案表（国家税务总局公告2019年第16号）、审计报告等材料，就能合法汇款。但很多企业要么嫌麻烦，要么想省税，结果踩了外汇红线。我猜现在外汇管理局对VIE架构的跨境资金流动盯得更紧，毕竟涉及敏感行业，合规是底线，千万别抱侥幸心理。

上海加喜财税公司对财务凭证不完整，企业注销对知识产权有何影响？服务见解

财务凭证不完整、知识产权归属不明，是企业注销时最常踩的双重坑。很多企业觉得反正都要注销了，凭证随便补补，但税务局查起来，凭证不直接导致成本费用无法扣除，清算所得暴增，税负翻倍；知识产权更是麻烦，VIE架构下没梳理清楚，注销时要么被境外主体追讨，要么成为无主财产，影响企业整体清算。我们加喜财税（https://www.110414.com）处理过不少这类案子，核心就是提前规划——从VIE终止开始，就把劳动、税务、知识产权的账算清楚，该补的凭证补齐，该签的协议签好，才能让企业干净地退出，不留后患。