【新闻速递】2023年Q3注销新规：合同成隐形门槛，35%企业卡在最后一公里 <

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2023年10月，上海市市场监管局发布《关于进一步优化市场主体注销流程的指引（试行）》，其中首次将合同注销规范列为注销审查的必查项。这一调整迅速引发市场热议——据市监局最新数据，今年第三季度上海企业注销申请量同比增长22%，但其中35%因合同问题被退回整改，远超税务、社保等传统卡点。某互联网科技公司负责人王先生坦言：原以为注销就是‘走流程’，结果一份5年前的未到期服务合同，硬是让我们的注销周期从1个月拖到了3个月，还额外支付了2万元违约金。合同，这个常被企业忽视的旧账，正成为上海公司注销路上最隐蔽的定时。

【我的踩坑日记】从不管了到求着办：我帮客户注销公司的合同血泪史

去年我接了个活儿，帮静安区一家餐饮公司做注销。老板李姐是个爽快人，觉得停业了就行，那些旧合同放着也没事。结果呢？市场监管局初审时直接甩来一份清单：租赁合同未解除、供应商供货协议未终止、外卖平台服务费未结清，先处理这些再来。李当时就懵了：公司都要没了，谁还管这些啊？

我翻出他们公司的档案，好家伙，合同堆了半米高——2020年的装修合同（工程款还差5万）、2022年的食材采购协议（供应商说还有3吨冻货没提）、还有和某外卖平台的独家合作（合同到期日是注销后3个月）。李姐拍桌子：平台合同？我们都不营业了，他们还扣着保证金不放！我叹了口气：姐，这事儿怪不得别人。公司注销不是‘人间蒸发’，是‘法人死亡’，所有没干完的活儿都得‘算清楚’，不然市场监管局觉得你留了一堆烂账给社会，能让你‘走’吗？

后来我们组了个清算小组，天天跑供应商、谈平台、找装修公司。最麻烦的是那个供应商，老板说合同没到期，货不付钱就起诉。我们只好搬出《公司法》第一百八十六条：清算组可以处理与清算有关的公司未了结业务，又额外补偿了供应商1万元违约金，才签了终止协议。注销那天，李姐握着我的手说：早知道这么麻烦，当初签合同的时候就该想着怎么‘好聚好散’啊！

说真的，很多创业者都和李姐一样，把公司注销当成甩包袱，却不知道合同就是包袱里的石头——轻则拖慢流程，重则惹上官司。我常跟客户说：公司注销就像离婚，财产（合同）没分清楚，民政局（市场监管局）都不给发离婚证（注销通知书）。

【专家视角】合同注销不是走过场，是责任清算的核心环节

企业注销时，合同审查的本质是‘权责终止’的确认。上海市市场监管局企业注册处负责人李明在近期一场政策解读会上强调，法人资格一旦注销，就失去了独立承担责任的主体资格，未了结的合同若不妥善处理，会直接损害债权人、债务人甚至员工的合法权益。

据上海市律师协会公司法专业委员会2023年调研报告显示，在因合同问题被驳回注销申请的案例中，62%涉及未履行合同未书面终止，28%是合同备案材料缺失。比如某贸易公司注销时，因未提供与海外客户的货物买卖合同终止证明，导致市场监管局无法确认是否存在潜在债务，最终要求其补充提供由公证处出具的无未了结债务声明，才通过审查。

合同注销不是‘销毁文件’，而是‘法律程序的闭环’。上海某律所高级合伙人张律师补充道，就像搬家前要和房东退租、和快递员改地址，公司注销前也要和所有‘合作伙伴’‘断舍离’，留下‘我们两清了’的证据，这才是对市场负责，也是对企业自己负责。

【Q&A】关于合同注销，你最想知道的都在这里！

Q1：所有合同都要注销吗？是不是签过的合同都得交上去？

A：当然不用！已经履行完毕、双方权利义务终结的合同（比如货款两清的销售合同、已到期的租赁合同）不需要注销，但需要提供证明材料，比如对方出具的《结清证明》《合同终止协议》。只有未了结合同——即未履行完毕、存在债权债务或潜在纠纷的合同（比如未到期的租赁、未交付的货物、未支付的服务费），才是市场监管局的重点审查对象。

Q2：如果合同对方公司已经注销了，我的合同怎么办？总不能找已注销的公司盖章吧？

A：这种情况确实棘手，但不是无解。第一步，通过国家企业信用信息公示系统查询对方公司的注销情况，看是否有清算组或承继人（比如对方公司被其他公司收购，承继人是谁）。如果有，直接联系对方清算组或承继人，签订《合同权利义务转移协议》或《终止协议》；如果没有，可能需要通过法院确认合同终止，并留存《民事裁定书》作为证明。千万别觉得对方都没了，合同就自动作废——市场监管局可会问：那你的债务/债权找谁要/还？

Q3：和员工的劳动合同需要注销吗？要交什么材料？

A：劳动合同属于特殊合同，不需要单独向市场监管局注销，但必须提供《单位社保注销证明》（证明社保已缴清）和《员工解除劳动合同证明》（证明所有员工劳动关系已终止）。这其实是人员注销的配套材料，很多企业会漏掉，导致材料被打回。记住：注销公司，既要清账，也要清人！

【反思与展望】从被动应付到主动规划：注销，是对商业生命的体面告别

帮李姐的公司跑完注销那天，我在外滩吹了很久的风。突然觉得，公司注销就像一场毕业典礼——不是结束，而是对过去经营的一次总结汇报。合同，就是汇报中最重要的一章：哪些合作愉快，哪些纠纷已解，哪些责任已尽……这些旧账清清楚楚，才算对得起自己，也对得起这个市场。

未来，随着上海一网通办平台的升级，或许合同备案和注销能实现智能化——系统自动识别未履行合同，提示企业处理；甚至通过区块链技术，让合同终止记录不可篡改，减少企业举证负担。但无论技术如何进步，诚信二字始终是注销的底色。毕竟，商业社会里，开一家公司是闯江湖，关一家公司则是江湖再见——体面地开始，更要体面地离开。

下次如果有人问我公司注销要注意什么，我会说：先翻翻你的合同抽屉，那里藏着你的‘注销通关文牒’。