各位同行，今天咱们不聊KPI，不聊财报，来聊聊财务工作中最让人头大的收尾活儿——公司注销。尤其是上海这种监管严格的地方，遇到未决诉讼、股东还得承诺担责，这公章到底要不要注销？我当年可是踩过不少坑，今天就把血泪经验掏心窝子跟大家分享。<

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一、问题：注销路上的拦路虎——公章、诉讼与股东责任的三角困局

去年春天，老张（化名）找到我，说他在上海注册了一家贸易公司，这几年生意不好做，决定注销。我翻了翻资料，好家伙，问题不少：公司还有两笔未决诉讼，一笔是供应商货款纠纷，一笔是前员工劳动仲裁；账面上还有几百万资产没处置干净；最关键的是，几个股东拍着胸脯说我们承诺担责，但具体怎么担责，谁也没说清楚。

公章怎么办？老张问我,有人说赶紧注销了干净，留着怕惹事；有人说诉讼没结清，注销了万一出事谁负责？\

我当时就笑了，这哪是注销问题，这是把公司临终关怀和遗产清算搅一块儿了。后来我才发现，这种带病注销的情况在上海并不少见——很多老板觉得公司注销了就一了百了，却不知道公章、诉讼、股东责任这三个要素，处理不好就是连环雷。

根据我的经验，上海注销公司时，工商、税务、法院对公章的要求完全不一样：工商说公章必须注销才算完成注销，法院说诉讼没结清公章不能随便动，税务说资产处置没完清章不能注销。三方神仙打架，最后夹在中间的财务人最头疼。

二、挑战：公章不是橡皮图章，未决诉讼下的风险控制

先说说未决诉讼。很多人觉得诉讼是公司的事，注销了就跟我没关系了，大错特错！我见过一个极端案例：某公司注销时还有一笔100万的货款官司没打完，老板觉得公司都没了，谁还告我，结果法院判决股东在未清算范围内承担责任，最后股东个人赔了200万——因为对方律师找到了公司注销前用公章签的一份《债务确认书》，证明公司当时还有能力偿还。

这就是行业里的潜规则：公章是公司意志的物理载体，只要公章还在，理论上就能以公司名义做事情。尤其是未决诉讼期间，公章一旦被对方控制或滥用，轻则影响和解谈判，重则可能导致虚假债务，让股东担责变成真金白银的损失。

再说说股东承诺担责。很多老板为了快点注销，会签一份《股东承诺函》，写股东对公司未清偿债务承担连带责任。但根据我的经验，这种承诺在法律上效力很模糊：如果没经过公证，没明确责任范围，很可能变成一纸空文。更麻烦的是，如果公章还在股东手里，个别股东可能会用公章签署对自己有利的文件，比如把债务转嫁给其他股东，或者承认虚假债务。

我之前就踩过这个坑：2019年处理一家科技公司注销时，三个股东签了承诺函，但公章一直由大股东保管。结果清算组发现，大股东用公章签了一份《以物抵债协议》，把公司的一套设备抵给了自己的关联方，评估价100万，市场价其实只有30万。其他股东知道后炸了锅，把我骂得狗血淋头，说我没管好公章。我当时真是百口莫辩——谁让咱们财务人既管账又管章呢？

三、解决方案：分阶段处理公章，平衡风险与合规

经过这么多事，我总结了一套公章处理三步法，专门对付这种带病注销的情况，今天就分享给大家：

第一步：诉讼阶段——公章物理隔离，不是注销是封存\

遇到未决诉讼，我的第一建议是：先别急着注销公章，而是申请公章保全。具体来说，就是和法院、律师沟通，把公章交由法院指定的清算组或第三方公证处保管，而不是留在原团队或股东手里。

这里有个小技巧：上海很多法院对公章保全其实持开放态度，只要你主动提出，并且能提供《股东会决议》《公章保管承诺函》等材料，法官一般会同意。我去年处理老张的公司时，就是带着律师去法院沟通，当场把公章交到承办法官手里，法官还笑着说：你们还算懂行，省得我们后续麻烦。\

为什么要封存而不是注销？因为诉讼期间可能需要签署《和解协议》《答辩状》等法律文件，没有公章根本办不了。但直接交给股东保管又风险太大，所以第三方保管是最稳妥的——既控制了公章的使用权限，又不影响诉讼程序。

第二步：清算阶段——建立公章使用台账，每一次使用都留痕\

资产清算阶段，公章的使用频率会很高：要签《资产处置协议》《税务清算表》《银行销户申请》……这时候，公章自由就是风险自由，必须建立严格的管控机制。

根据我的经验，公章使用必须满足三原则：

1. 双人双锁：公章由清算组两人共同保管，使用时两人同时在场签字；

2. 一事一议：每次使用前，必须召开清算组会议，明确用途、文件内容，并形成书面决议；

3. 全程留痕：建立《公章使用台账》，记录使用时间、文件名称、份数、领取人、归还时间，最好还能拍照或复印存档。

这里再分享一个行业潜规则：上海注销公司时，税务部门会要求提供公章使用记录作为清算依据。如果你台账做得乱七八糟，税务可能会认为清算程序不合规，直接卡住注销流程。我见过有财务人因为台账丢了三页纸，被税务局要求补交6个月的补充材料，硬生生拖了3个月才注销成功。

第三步：注销前——三确认后再销章，股东责任落袋为安\

所有未决诉讼达成和解、资产处置完成、税务清算通过后，才能考虑注销公章。但在此之前，必须做好三确认：

1. 诉讼确认：让所有诉讼对方出具《结案证明》或《和解履行完毕证明》，确保没有隐藏诉讼；

2. 债务确认：在国家企业信用信息公示系统上公示45天，确认没有债权人提出异议；

3. 股东确认：所有股东签署《公章注销确认书》，明确注销公章后，公司不再以任何名义开展活动，股东按承诺承担剩余责任。

这里有个坑要注意：公章注销后，一定要把公章碎片交回公安局备案，并且拿到《公章销毁证明》。我见过有公司注销后，有人拿着假公章去签合同，导致股东被牵连，就是因为没拿到销毁证明，无法证明公章已失效。

四、经验教训：从踩坑到填坑，财务人的公章管理学\

说两个我当年的失败案例，给大家提个醒：

案例一：公章躺平惹大祸

2018年，我处理一家餐饮公司注销，公司没什么资产，就剩一笔5万的员工工资没付。老板觉得钱不多，先注销公章，回头再说，结果公章就一直锁在抽屉里躺平。半年后，员工申请劳动仲裁，公司没应诉，法院缺席判决公司支付10万（含赔偿金）。等老板想赔钱时，发现公章早就注销了，无法以公司名义支付，最后股东只能个人掏腰包，还背上了失信被执行人。

反思：公章不是注销工具，而是责任载体。即使公司没钱，只要公章还在，理论上就能以公司名义处理债务。注销公章前，一定要确保所有已知债务已解决，否则就是自断后路。

案例二：股东承诺函没公证，等于白纸一张

2020年，我帮一家广告公司注销，股东们签了《承诺函》，说对公司未清偿债务承担连带责任。我觉得有承诺就行，没要求公证。结果注销后，有个供应商拿着2019年的《合同》来要钱，说当时公司没盖章，只有法人签字，现在法人跑了，股东得赔。股东们不认账，说承诺函没公证，不算数，最后打了一年官司，法院判决股东责任不成立，供应商血本无归。

反思：股东承诺担责，一定要公证+明确。公证能增强法律效力，明确责任范围（比如在未分配利润范围内承担）能避免后续扯皮。现在想想，当时我真该多嘴问一句要不要公证，结果害了供应商，也坑了股东。

公章注销，是结束也是开始\

聊了这么多，其实想告诉大家：上海公司注销时，公章要不要注销？答案是——该封存时封存，该销毁时销毁，但前提是风险可控、责任明确。作为财务人，咱们不是刻章师傅，而是风险守门员。公章这东西，用好了是工具，用不好就是凶器。

最后自嘲一句：我现在每次看到有人问公章要不要注销，都想回一句你问的是注销公司，还是注销麻烦啊？但说归说，该提醒的还得提醒——毕竟咱们财务人，就是要在坑里趟出一条路来，对吧？

（全文完，约3315