【访谈背景】 <

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下午三点，阳光透过百叶窗洒在会议室的桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。本次访谈聚焦公司公章遗失后，注销清算中因财产分配产生的争议，如何通过执行异议、复议等法律途径解决。我们邀请到三位嘉宾：

- 李维明：法学教授，公司破产法与执行法研究专家，语言严谨，逻辑清晰；

- 陈默：十年执业律师，专攻公司清算与执行案件，说话带点南方口音，常以案例切入；

- 赵建国：某制造企业前股东，曾经历公章遗失引发的清算分配纠纷，语速较慢，带着故事感。

访谈者（以下简称访）围绕主题逐步展开对话，试图从理论、实务、当事人视角还原问题全貌。

一、从公章丢了到清算争议：起点与风险

访：李教授，我们先从最基础的问题切入——公司公章遗失，本身是否会影响注销清算程序？如果公司在清算期间公章丢了，后续的法律文件效力怎么办？

李维明：（轻轻推了推眼镜）公章是公司法人意思表示的载体，法律上称为公章的公示公信效力。遗失后，首先需要做的是公章遗失声明，通过报纸或国家企业信用信息公示系统公示，否则可能面临表见代理风险——比如有人捡到公章以公司名义签订合同，公司仍需担责。

在清算阶段，公章的影响会更直接。清算组需要以公司名义制作《清算报告》《财产分配方案》，这些文件通常需要加盖公章确认。如果公章遗失，清算组可能需要通过公章补办或法定代表人签字+公章遗失声明的方式替代，但实践中法院会严格审查文件的合法性，避免有人利用无章状态损害债权人或股东利益。

访：陈律师，您处理过类似案件吗？公章遗失后，清算中常见的争议点是什么？

陈默：（喝了口茶）太多了！去年我代理过一个案子，建筑公司公章丢了，清算组没做公示就直接用法定代表人签字做了分配方案，结果有个小债权人没拿到钱，直接提了执行异议。争议核心就两点：一是无章文件能不能代表公司真实意思？二是清算组有没有尽到通知义务——毕竟公章丢了，通知方式可能受影响，债权人主张没收到通知太常见了。

赵建国：（突然插话）对对对！我们公司当时就是这样！公章被以前的办公室主任弄丢了，清算组说登报太麻烦，直接发了个邮件通知股东，结果我根本没收到！后来分配的时候，大股东把大部分钱都分走了，我们小股东啥都没捞着，连债权人名单都没我们……（停顿了一下）后来才知道，清算组根本没核实通知是否送达。

访：赵先生，您当时作为股东，有没有尝试过在清算阶段提出异议？

赵建国：提了啊！我跟清算组说通知没收到，分配方案无效，他们甩给我一句股东会已经过了，你不在是你自己的事。我当时不懂法，就认栽了……直到后来发现公司还有笔应收款没追讨，才意识到可能被坑了。

二、执行异议：当分配方案出问题，第一步怎么办？

访：李教授，如果像赵先生这样，对清算分配方案有异议，法律上第一步应该怎么走？是直接起诉，还是先提执行异议？

李维明：这里要区分执行程序中的异议和诉讼程序。根据《民事诉讼法》第225条，当事人、利害关系人认为执行行为违反法律规定的，可以向负责执行的人民法院提出执行异议。比如，赵先生的情况属于利害关系人——因为分配方案侵害了他的股东财产权益，就可以提执行异议。

关键点在于异议理由必须明确：是通知程序违法？是分配顺序错误（比如没优先支付职工工资）？还是财产范围不实（比如隐瞒应收款）？异议需要书面提出，附上初步证据，比如没收到通知的证明、分配方案的计算错误等。

陈默：补充一点，很多人以为执行异议是随便提的，其实有严格的时间限制！必须在法院执行分配方案作出前提出，一旦分配完成，钱到了别人账户，再想追回来就难了。我之前有个案子，债权人收到分配款后才发现自己被排在普通债权后面，其实他的债权有抵押，但已经晚了——因为分配方案已经执行完毕，异议法院都不受理。

赵建国：（急切地问）那我当时已经分完钱了，是不是就没救了？

陈默：也不一定。如果执行异议被驳回，还可以在15天内向上一级法院提执行复议。复议期间，原则上不停止执行，但如果有紧急情况，比如发现公司转移财产，可以申请法院中止执行。不过赵先生你那个年代（2018年左右），法律实践还不完善，现在的话，法院对通知程序审查严格多了，只要能证明没收到通知，异议大概率会被支持。

三、复议与执行异议之诉：异议被驳回后，如何升级维权？

访：陈律师，如果执行异议被法院驳回了，下一步就是复议吗？复议和后续的执行异议之诉是什么关系？

陈默：对。执行异议的裁定出来后，不服的当事人（比如债权人、股东、清算组）都可以在10天内向上一级法院申请复议。复议法院会对异议理由进行实质性审查，比如清算组是否合法组成、分配方案是否符合《公司法》和《企业破产法》的清偿顺序。

如果复议还是维持原裁定，那就要走执行异议之诉了——这是《民事诉讼法解释》第302条规定的，相当于把执行程序中的争议转化为普通民事诉讼。比如赵先生提执行异议被驳回，复议又被维持，他就可以起诉公司、清算组，要求撤销原分配方案，重新分配财产。

李维明：这里要特别注意主体资格。执行异议之诉的原告必须是对执行标的主张实体权利的人，比如债权人（认为自己的债权被侵害）、股东（认为股东权益被侵害），而案外人（比如与公司无关的第三人）不能提。诉讼期间，执行法院可以中止执行，避免财产被进一步分配。

赵建国：（疑惑）那我当时要是知道这个执行异议之诉，是不是就能把钱要回来了？

陈默：理论上可以。但难点在于举证。你当时需要证明两件事：第一，清算组的通知程序违法（比如邮件没送达）；第二，分配方案侵害了你的权益（比如应收款没被纳入分配财产）。可惜你当时没保留证据，法院很难支持。现在我们处理这类案子，第一步就是帮当事人收集程序违法和财产线索的证据——比如银行流水、内部会议纪要、之前的分配记录。

四、公章遗失下的特殊操作：如何补位与自证？

访：回到公章遗失这个核心问题，如果公司公章丢了，清算组又需要大量盖章（比如银行销户、税务注销），有没有什么变通办法？

李维明：法律上允许公章遗失后更换新章，但需要履行公示程序。具体来说，第一步是向公安机关报案并拿到报案回执，第二步是选择省级以上报纸刊登遗失声明（声明中需写明公章编号、公司统一社会信用代码等），第三步是到公安机关申请刻制新章，并到市场监管部门备案。

清算组使用新章后，之前的无章文件是否有效？这要看相对人是否知情。如果债权人知道公章遗失，且清算组已通过公告等方式告知，那么法定代表人签字+新章的文件就有效；如果相对人不知情，可能需要通过司法确认来补正效力。

陈默：实践中还有个土办法——如果实在来不及补章，清算组可以申请法院出具指定清算组负责人签字生效的裁定。我去年有个案子，清算组急着注销公司，公章丢了又登报等不及，我们就向法院申请了清算报告由清算组负责人签字后视为有效，法院审查后出了裁定，后续工商局才给办了注销。不过这是特事特办，不是所有法院都接受。

赵建国：（感慨）我们那时候哪懂这些啊！清算组就说反正公章丢了，你们签字也没用，结果大股东一个人就把分配方案定了……现在想想，要是当时有律师提醒，去法院申请个裁定，也不至于亏那么多钱。

五、公章遗失≠死局，法律程序是钥匙

访：请三位给遇到类似问题的人一些建议吧。

李维明：核心是程序意识。公章遗失后，第一反应不是想办法应付，而是立即公示+补章，并保留所有证据（报案回执、报纸、备案记录）。在清算阶段，要主动要求清算组出示通知凭证、财产清单，对有异议的地方及时书面提出——法律不保护躺在权利上睡觉的人。

陈默：记住三个时间节点：收到分配方案通知后15天内提执行异议；异议被驳回后10天内提复议；复议被驳回后6个月内提执行异议之诉。每个节点都要有书面证据，哪怕是微信聊天记录，只要能证明你提过异议，都可能成为关键。

赵建国：（语气坚定）普通人遇到这种事，千万别学我自认倒霉！哪怕不懂法，也要先找律师咨询，花点咨询费总比亏几十万强。我当时要是知道执行异议之诉，哪怕打官司，也比眼睁睁看着钱被分走强……

访：今天的访谈让我们看到，公章遗失虽然麻烦，但通过补章+公示+法定程序，完全可以规避风险。无论是企业还是个人，遇到清算分配争议时，及时、合法地行使异议权，才是维护权益的关键。法律或许复杂，但程序正义永远是最后一道防线。

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