财务室的空调嗡嗡作响，吹得王会计桌上的账本哗啦哗啦响。他扶了扶老花镜，手指在泛黄的纸页上划过，嘴里念念有词：1987年购入的机床，折旧都提完了，机器早当废铁卖了，账上还挂着固定资产呢......他叹了口气，把这本上古神账扔进角落，又拿起另一本，眉头拧成了麻花——应付账款明细表上，红星农机厂后面跟着一串问号，这家厂子十年前就倒闭了，钱还欠着呢；建设银行贷款那栏，本金加利息快赶上厂子现在估值了，可当年贷款买的设备，早被隔壁村的二狗子拿去抵了赌债，至今下落不明。<

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老王，别跟账本较劲了。门被推开，厂长李建国拎着保温杯走进来，杯子里泡着枸杞，上面定了，东风机械厂下个月启动改制注销，你这财务牵头，债务处理是重头戏，可别整出乱子。\

王会计抬头，眼里的疲惫快溢出来：李厂，这哪是重头戏，这是'阵'啊！厂子停了三年，账上趴着三百多万债务，债权人天天来敲门，连门口卖煎饼的大娘都问我们啥时候还她那五十年前的茶水钱......\

李建国被逗笑了，随即又愁上眉梢：再难也得干！明天请张律师和银行赵经理过来，咱们开个会，把债务捋捋清楚。\

一、清算组成立：债务处理的开山斧\

第二天上午，会议室里烟雾缭绕。王会计摊开一沓报表，李建国坐镇主位，旁边坐着西装革履的张律师——市里国企改制法律顾问，以及一脸严肃的赵经理——建设银行东风支行客户经理。

各位，东风机械厂要注销，第一步就是成立清算组。张律师推了推眼镜，根据《公司法》和《企业国有资产法》，清算组得由上级主管部门、财政部门、法律专业人士和职工代表组成，负责清理公司财产、处理未了结业务、清缴税款、清理债权债务。\

清算组成立后，第一件事就是通知所有债权人。王会计赶紧插话，我查了，咱们有银行贷款、应付账款、应付职工薪酬，还有一笔是之前给红星农机厂做担保的连带债务，得在六十日内在报纸上公告，还要书面通知已知债权人，不然过了申报期，债权人不认可，后患无穷。\

赵经理敲了敲桌子：王会计说得对。特别是我们银行的贷款，本金200万，利息还有80万，总共280万。清算组成立后，得尽快确认这笔债务，我们也好向上级交代。要是拖着不还，我们只能走法律程序，申请查封厂里剩下的那几台旧设备——虽然也就值个十来万。\

李建国皱眉：查封设备？厂子都没了，还查封啥？赵经理，咱们能不能通融通融？\

赵经理苦笑：李厂，银行也是企业，得合规经营。不过要是你们能找到其他资产抵债，或者引入新公司承接债务，我们也不是不能谈。\

张律师点头：债务转移确实是个思路，但得看债权人同意不同意。而且，新公司承接债务得有合法依据，不能是'左手倒右手'的空壳公司，否则清算组可以认定转移无效。\

二、债务清偿顺序：不是先来后到，是法定优先\

讨论到债务清偿顺序，会议室里炸开了锅。

我觉得应该先还银行贷款！赵经理先开口，银行是正规军，贷款有抵押物，而且我们支持厂子这么多年，不能最后落个血本无归。\

不对！应该先还职工工资！王会计急了，厂子停了三年，好几个月工资都没发，老张他们还指着这点钱给孩子交学费呢！《企业破产法》明确规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，第一顺序就是职工的工资、医疗伤残补助、抚恤金，还有基本养老保险、医疗保险费用。\

李建国也点头：职工是厂子的根，根没了，啥都没了。\

张律师赶紧打圆场：两位说得都对，但得按法律来。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务前，不得分配给股东。所以顺序是：清算费用＞职工债权＞税款＞普通债权。银行贷款属于普通债权，得排在职工后面。\

赵经理有点不服：那我们银行的280万怎么办？职工工资加起来也就一百多万，剩下的钱还不够还我们一半！\

张律师摊手：这就是清算的意义啊！要是资不抵债，就只能申请破产清算，剩下的债务可能就豁免了——这是下下策。咱们先看看厂子还有啥资产能变现。\

王会计赶紧翻报表：厂里还有几间闲置厂房，评估价大概150万；之前买的国债，还有50万到期了；对了，还有应收账款，虽然大部分是坏账，但有一家'光明机械厂'还欠我们30万，去年他们还说要还，后来就没消息了......\

李建国一拍桌子：厂房赶紧卖！国债兑付！光明机械厂的钱，派人去催！实在不行，起诉他们！\

三、债务处理十八般武艺：清偿、抵债、豁免一个都不能少

清算组成立后，东风机械厂的债务处理工作紧锣密鼓地开始了。王会计带着团队，白天跑银行、找评估公司，晚上核对账目，忙得脚不沾地。

第一招：现金清偿

厂房很快卖了180万，国债兑付50万，光明机械厂被起诉后，乖乖还了30万，加上厂里剩下的20万现金，一共280万。王会计先支付了清算费用（评估费、律师费等）15万，然后给职工补发了三个月工资80万，缴纳了社保和补偿金50万，还清了欠税25万。算下来，还剩下10万。

赵经理看着报表，愁眉苦脸：李厂，我们银行的280万，这10万连个零头都不够啊......\

李建国叹气：赵经理，实在对不住。厂子确实没家底了，你看这10万能不能先拿着，剩下的......\

剩下的只能等破产清算后看能不能豁免了。张律师插话，不过现在还没到那一步，咱们再想想别的办法。\

第二招：实物抵债

这时候，王会计突然想起一件事：李厂，之前红星农机厂欠我们50万货款，他们倒闭后，把一台冲床抵给我们了，一直放在仓库里吃灰，要不咱们拿这台冲床抵债？\

赵经理眼睛一亮：冲床？什么型号？多新？\

1998年买的，二手的，现在还能用，评估价大概20万。王会计说。

20万抵20万债务也行啊！赵经理点头，虽然折价了，但总比没有强。\

第三招：债转股？别想空手套白狼

李建国突然有了个主意：赵经理，你看这样行不行？我们厂子不是要注销嘛，你们银行把剩下的240万债务转为股权，我们再成立个新公司，你们占股，以后新公司赚钱了，给你们分红？\

赵经理还没说话，张律师就摆手：李厂，这招不行。债转股需要债权人自愿同意，而且新公司得有实际经营业务，不能是为了承接债务成立的空壳公司。况且，你们厂子已经停业三年了，拿什么保证新公司赚钱？银行又不是慈善机构，不会做这种亏本买卖。\

李建国讪讪地笑了：我就随便一说......\

第四招：债务豁免？看债权人心情

剩下的220万债务，除了银行的240万（已抵冲床20万），还有应付账款100万，主要是供应商的货款。王会计挨个给供应商打电话，好话说了一箩筐，大部分供应商看厂子确实没钱，只能认倒霉，同意豁免债务。但有一家钢铁厂不干：当年我们赊给你们钢材，说好一个月内付款，结果拖了三年！现在厂子要注销了，想赖账？没门！\

张律师建议：那就走法律程序吧，起诉他们，让法院判决。不过就算赢了，执行起来也难，厂子真没啥资产了。\

钢铁厂老板想了想，最后松口：这样吧，你们厂里那台旧叉车抵给我们，我们自己去拉，抵10万，剩下的210万，你们写个欠条，两年内还清，不然我就去你们上级部门闹！\

王会计没办法，只能答应了。

四、注销完成？还有隐藏！

折腾了三个月，东风机械厂的债务终于处理得差不多了：职工工资、社保、税款全清了，银行债务还了20万现金+20万冲床，大部分供应商豁免了，钢铁厂用叉车抵了10万，还欠210万打了欠条。清算组向工商部门提交了注销申请，眼看东风机械厂就要从地球上消失了。

这天，王会计正在整理最后一批资料，张律师突然急匆匆地跑进来：老王，出事了！\

王会计心里一咯噔：咋了？工商局不批注销？\

比那严重！张律师把一份文件拍在桌上，红星农机厂当年破产的时候，我们厂给他们担保了100万贷款，现在清算组查到，红星农机厂的破产财产不够还贷款，银行作为债权人，正在起诉我们厂，要求承担连带责任！\

王会计脑子嗡的一声：什么？担保债务？我怎么没记得这回事？\

张律师叹气：你看看1985年的账本，第37页，'其他应付款——红星农机厂担保'，下面写着'为红星农机厂贷款提供担保，金额100万'。当年你刚参加工作，估计把这事儿给忘了。\

李建国闻讯赶来，看完文件，脸都白了：完了完了，这100万担保债务，我们清算的时候完全没考虑进去！现在厂子都要注销了，银行来追债，这可咋整？\

张律师皱着眉：根据《担保法》，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿，但红星农机厂已经破产了，你上哪儿追去？而且，清算组在清理债务的时候，遗漏了这笔担保债务，属于程序违法，债权人可以主张清算无效，重新清算......\

王会计瘫坐在椅子上，手里还攥着那本上古神账，苦笑道：我当年翻账本的时候，就觉得这'其他应付款'有点眼熟，没想到是这么个'眼熟'......\

个人感悟：债务处理不是算数学，是解方程\

国企改制注销的债务处理，说白了就是有多少钱办多少事，但这个多少钱和多少事，往往不是简单的加减乘除。清算组的成立、债权申报、清偿顺序、债务转移，每一步都得按法律来，不能想当然。就像王会计忘了那笔担保债务，看似是个小疏忽，结果差点让整个注销程序前功尽弃。

我见过有的企业，为了快点注销，故意隐瞒债务，或者把债务转移给关联方，结果被债权人起诉，不仅没注销成，还赔了更多钱。也有的企业，像东风机械厂这样，老老实实清算，但因为历史遗留问题太多，最后还是留了尾巴。所以说，债务处理不是一刀切就能解决的，得像解方程一样，把每个变量都考虑到，才能找到最优解——有时候最优解可能根本不存在，只能选个最不坏的。

尾声：那210万欠条，到底要不要还？

东风机械厂的注销手续因为这笔100万的担保债务暂时搁置了。李建国愁得头发白了一大把，天天找张律师想办法。张律师说，要么和银行协商，把这100万担保债务纳入清算程序，要么先注销厂子，然后用新公司的利润慢慢还——但新公司能不能成立，还是个未知数。

这天，王会计正在清理办公室，突然接到钢铁厂老板的电话：老王，你们厂子注销了，那210万欠条可别忘了啊！不然我天天去你们局里蹲点！\

王会计握着电话，哭笑不得：老板，厂子还没注销呢，又多了一笔100万的债，我现在比你还愁......\

电话那头沉默了一会儿，钢铁厂老板突然说：这样吧，你们厂子不是有台旧锅炉吗？我再加5万，拿锅炉抵25万，剩下的185万，我给你们三年时间，咋样？\

王会计还没来得及回答，李建国一把抢过电话：成交！锅炉归你！\

挂了电话，李建国长舒一口气：多亏这锅炉，不然这债真不知道要拖到什么时候。\

张律师在一旁摇头：你们啊，就是太着急。不过话说回来，国企改制注销的债务处理，就像拆弹，拆对了，皆大欢喜；拆错了，粉身碎骨。东风机械厂这次算是运气好，遇到了个通情达理的债权人，下次可就没这么幸运了。\

王会计看着窗外，夕阳把厂房的影子拉得老长，心里想：是啊，债务处理完了，厂子也快没了，但那些烂账本里的故事，恐怕还得继续讲下去。只是不知道，那210万欠条，三年后东风机械厂的灵魂，会不会回来找他们要债呢？

（全文完）