环保违规企业注销后数据造假责任追究的程序合法困境与破解路径——基于程序正义与实质正义的平衡<

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当一家环保违规企业通过法定程序完成注销，其在存续期间实施的监测数据造假行为，似乎随着法人人格的消灭而烟消云散。但这种表象背后，隐藏着程序正义与实质正义的深刻矛盾：若严格遵循企业法人独立责任原则，可能导致环境公共利益受损却无人担责；若突破程序限制追责，又可能因法律依据不足而陷入程序不合法的困境。环保监测数据造假作为用数据说话时代的环境治理顽疾，其责任追究本应零容忍，但当企业注销这一特殊情形出现时，如何平衡程序合法的形式刚性与责任必究的实质需求，成为环境法治必须破解的难题。

一、企业注销的法律逻辑与数据造假责任的冲突：程序合法性的表层困境

企业注销是企业法人资格终止的法定程序，其核心逻辑在于通过清算程序清理债权债务，保护交易安全与市场秩序。根据《公司法》第一百八十六条，公司财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。这一程序设计隐含了一个基本假设：企业法人以其独立财产对外承担责任，法人资格终止后，责任即告消灭。环保监测数据造假的责任追究，恰恰突破了这一传统逻辑——它不仅涉及财产责任，更可能涉及行政责任（如罚款、停产整治）、刑事责任（如污染环境罪），甚至对生态环境本身的修复责任。

生态环境部《2022年全国生态环境统计公报》显示，当年全国共查处环境违法案件23.3万件，其中涉及监测数据造假的案件占比达12.7%，而企业已注销成为此类案件无法追责的首要原因（占比38.5%）。这一数据揭示了程序合法性与实质正义之间的第一个冲突：企业注销的清算程序，是否必然包含对环境违法行为的清算？《公司法》并未将环境违法责任列为清算前提，实践中企业往往通过快速注销规避处罚——某省市场监管部门2023年专项调研发现，存在环保违法记录的企业中，15.2%在收到环保部门立案通知后6个月内启动注销程序，利用清算期限（通常为6个月）与责任追究的时间差金蝉脱壳。

更深层的冲突在于证据灭失。环保监测数据造假的责任认定，高度依赖原始监测数据、设备运行记录、财务凭证等证据链。而企业注销前的清算程序，要求清理文件、资料，实践中大量企业为简化流程，将包括环保档案在内的所有文件统一销毁。中国政法大学环境法研究中心2023年的一项模拟实验表明，在企业正常注销流程中，环保监测数据的完整保存率不足20%，即使环保部门事后启动调查，也因关键证据灭失而难以形成完整证据链。这种程序合法下的证据灭失，是否构成对环境治理的程序合法伤害？

二、责任追究的路径分歧：从法人独立责任到穿透追责的观念碰撞

面对企业注销后数据造假责任追究的困境，理论界与实务界形成了截然不同的观点，碰撞的核心在于法人独立责任能否被突破。

法人独立责任说认为，企业注销后法人人格消灭，责任追究应严格遵循程序法定原则。 持该观点的学者以某财经大学法学院教授为代表，其在《法人终止后的环境责任研究》中指出：企业法人是法律拟制的‘人’，其责任范围限于法人存续期间的财产，注销后追责等于让‘已死的法人’承担责任，既不符合法理，也破坏了市场预期的稳定性。实务界中，部分市场监管部门官员也支持这一观点，认为若允许对注销企业追溯追责，将导致企业注销程序的不确定性，影响市场退出效率。这种观点的逻辑起点是程序优先，强调法律的明确性和可预测性，但其缺陷在于忽视了环境责任的特殊性——环境损害具有不可逆性，数据造假可能导致监管失效、污染持续，若因程序问题放弃追责，实质上是让公共利益为程序刚性买单。

穿透追责说则主张，应突破法人独立责任限制，向实际控制人、股东或清算义务人追责。 这一观点的依据主要来自《民法典》第一百七十四条（清算义务人的责任）和《环境保护法》第六十五条（对直接负责的主管人员和其他直接责任人员的处罚）。中国环境科学学会环境法专业委员会2022年的调研报告显示，83.6%的环保执法人员支持穿透追责，认为企业注销不能成为‘免罪金牌’，真正的责任主体是躲在法人背后的自然人。实践中，已有地方法院尝试突破——2023年江苏某法院判决一起注销企业数据造假案，认定实际控制人在注销期间明知存在环保违法仍组织清算，应对企业罚款承担连带责任。这种观点的逻辑起点是实质正义，强调谁污染谁治理原则的落地，但其面临的程序难题是：如何界定实际控制人的范围？清算义务人的注意义务边界在哪里？若缺乏明确法律依据，追责行为可能因程序违法被撤销。

两种观点的碰撞，本质上是程序安定与实质公平的价值权衡。但我们必须追问：当程序设计导致实质不公时，程序是否还值得坚守？正如法学家庞德所言：法律的生命不在于逻辑，而在于经验。在企业注销导致环境责任悬空的现实中，单纯固守法人独立责任的程序逻辑，是否已经偏离了环境法治的初衷？

三、程序合法的实践瓶颈：跨部门协作与法律依据的双重缺失

无论选择何种追责路径，程序合法性都是不可逾越的红线。当前，环保违规企业注销后的数据造假责任追究，面临程序合法性的双重瓶颈：跨部门协作机制不畅与法律依据碎片化。

跨部门协作机制不畅，导致责任追究程序空转。 企业注销涉及市场监管、税务、环保等多个部门，但部门间信息壁垒严重。生态环境部2023年《环境执法跨部门协作调研报告》指出，仅28.3%的环保部门能实时获取企业注销信息，多数情况下是在案件调查中发现企业已注销，此时市场监管部门已完成注销登记，税务部门也已清税，导致环保部门想追责却找不到程序入口。更关键的是，各部门对环保违法是否影响注销的认识存在分歧——市场监管部门认为，只要企业完成清算、清税，即可注销；环保部门则认为，存在未结环境违法案件的企业，应暂缓注销。这种认识差异导致环保违法信息无法成为注销的否决项，程序上形成监管真空。

法律依据碎片化，导致追责行为程序失据。 现行法律中，《环境保护法》第五十九条仅规定对数据造假企业按次处罚，未涉及注销企业的追责；《刑法》第三百三十八条污染环境罪要求严重污染环境，而企业注销后，污染结果是否仍处于持续状态存在争议；《公司法》司法解释（二）第十一条仅规定清算义务人因未履行通知和公告义务造成损失的，承担赔偿责任，但未明确环保违法损失是否属于赔偿范围。这种法律依据的碎片化，导致环保部门在追责时要么无法可依，要么类推适用，而类推适用往往因超出文义射程被认定为程序违法。

我们是否应该反思：现有的企业注销制度，是否过于注重市场退出效率，而忽视了环境责任兜底？当环保部门在程序上无计可施时，难道只能眼睁睁看着数据造假者逍遥法外？

四、破解路径：构建程序合法+实质追责的协同机制

面对程序合法与实质正义的张力，破解之道不在于非此即彼的选择，而在于构建程序合法为基、实质追责为要的协同机制。这一机制需要从法律修订、程序创新、责任延伸三个维度突破。

（一）法律修订：明确环保违法一票否决的注销前置条件

现行《市场主体登记管理条例》虽规定涉及国有产权登记、特定行业许可注销的，需相关部门出具意见，但未将环保违法纳入其中。建议修订该条例，明确存在未结环境行政处罚案件、环境公益诉讼案件或涉嫌环境犯罪案件的企业，市场监管部门不得办理注销登记。这一修订并非增设程序，而是将环境责任纳入企业退出的必要审查，既符合预防为主的环境治理原则，也解决了事后追责的程序困境——从源头上避免企业带病注销。生态环境部与市场监管总局可联合出台《环保违法企业注销登记管理暂行办法》，细化未结案件的范围（包括已立案未结案、已处罚未履行、已移送未起诉等）和审查流程，确保程序明确、可操作。

（二）程序创新：建立环保预检+跨部门联办的注销审查机制

针对企业突击注销问题，可借鉴消防验收的前置审查经验，建立环保预检制度：企业在申请注销前，需向环保部门提交《环保合规承诺书》及监测数据真实性说明，环保部门在5个工作日内完成环保预检，对存在数据造假嫌疑的企业，启动专项调查；对无违法记录的企业，出具《环保合规证明》作为注销登记的必备材料。打通市场监管、税务、环保的数据平台，实现企业注销申请—环保预检—税务清税—市场监管注销的全流程联办，确保环保部门在注销程序中有一票否决权。这一程序设计既未突破现有注销制度的框架，又通过前端介入避免了事后追责的程序障碍，实现了程序合法与实质追责的平衡。

（三）责任延伸：通过穿透追责与信用惩戒填补责任真空

对于已注销企业的数据造假行为，应通过穿透追责向实际控制人、股东及清算义务人延伸。具体而言：

1. 明确清算义务人的环保注意义务：修订《公司法》司法解释（二），将未妥善保管环保监测数据、导致无法追责列为清算义务人的过错情形，要求其对因此造成的生态环境损失承担赔偿责任。

2. 建立数据造假信用终身追责机制：将企业数据造假行为纳入全国信用信息共享平台，标注注销企业数据造假记录，对实际控制人、法定代表人实施市场禁入（如不得担任其他企业高管、不得参与政府采购等）。这种信用惩戒虽非传统法律责任，但通过程序上限制权利实现了实质上惩罚，且符合《社会信用体系建设规划纲要》的要求。

3. 探索环境公益诉讼+补充清偿制度：对于已注销企业造成的环境损害，检察机关可依据《民事诉讼法》第五十五条提起环境公益诉讼，诉讼请求中应明确以企业注销时的剩余财产（如有）和实际控制人的个人财产承担修复责任。最高人民法院2023年发布的《环境公益诉讼司法解释（征求意见稿）》已对此作出探索性规定，若正式出台，将为注销企业数据造假的责任追究提供直接程序依据。

五、程序合法不是免罪金牌，而是正义的守护者

环保违规企业注销后的数据造假责任追究，本质上是环境法治中程序正义与实质正义的辩证统一。程序合法不是机械教条，而是为了防止权力滥用、保障公民权利的制度铠甲；实质追责不是突破程序，而是为了维护环境公共利益、实现社会公平的价值追求。当企业注销成为逃避责任的捷径时，我们需要的不是放弃程序，而是通过程序创新让程序承载正义；不是突破法律，而是通过法律修订让法律回应现实。

正如美国法学家德沃金所言：法律不仅是一套规则，更是一整幅原则之网。在这幅原则之网中，谁污染谁治理是环境法的核心原则，程序正义是法治建设的底线要求。唯有将二者有机结合，构建预防—审查—追责的全链条程序机制，才能让环保违规企业注销不了责任，让数据造假者无处遁形。这不仅是环境治理的必然要求，更是法治文明进步的题中之义。