你是否也曾面临这样的困境：公司注销流程走到一半，突然收到合作方的律师函，称之前签的著作权许可合同还没到期，要求赔偿违约金？或者手里的被许可合同到期了，但对方还在用你的作品，想追责却不知道找谁？注销公司本就是收尾工程，著作权许可合同纠纷就像埋在路上的——处理不好，不仅注销受阻，还可能让股东个人承担连带责任。今天，我们就用互动的方式，一步步拆解这个问题，帮你把变成台阶。<

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第一步：先别慌，拿出纸笔——全面梳理著作权许可合同清单

互动提问：在看到这篇文章前，你能立刻说出公司手里有多少份著作权许可合同吗？包括许可给别人的（许可合同），和从别人那里获得的（被许可合同）？

别急着回答，我们先明确一个关键概念：著作权许可合同，简单说就是版权使用许可协议——你把作品（比如软件、设计图、小说）授权给他人使用，或者你使用他人的作品，双方签的合同。注销公司时，这些合同要么没到期，要么刚到期没处理，要么履行了一半，都是纠纷高发区。

小练习1：合同体检清单

现在，请你打开电脑文件夹或翻找文件柜，列出所有著作权许可合同（包括电子版和纸质版），标注以下信息（如果暂时找不到合同，先回忆关键信息）：

- 合同名称（如《XX游戏美术作品许可使用协议》）

- 对方方名称（你把版权许可给谁，或从谁那里获得许可）

- 合同类型（□许可给他人 □被他人许可 □双向许可，比如互相使用作品）

- 签订日期和到期日

- 核心权利义务（比如许可使用范围是XX地区，期限3年许可费是XX元/年，每季度支付一次）

- 当前履行状态（□已履行完毕 □履行中（未到期） □履行中（已到期未续签） □未履行（公司注销前没开始））

想一想，在你的工作中，是否有过签完合同就扔一边，到期才想起来的情况？这次注销前的梳理，其实就是给这些沉睡的合同醒醒脑——只有清楚合同在哪、是什么状态，才能谈后续处理。

第二步：搞清楚谁负责——合同主体资格终止后的责任归属

有些读者可能会想：公司注销了，‘主体都没了’，合同不就自动作废了吗？对方还能找谁？

这个问题问到了关键点！根据《公司法》和《民法典》，公司注销前，必须成立清算组，清理公司财产、处理未了结债务。著作权许可合同属于合同之债，是典型的未了结债务，不能因为公司注销就消失。

具体责任分两种情况：

1. 你是许可方（把版权许可给他人）：如果合同没到期，对方还在用你的作品，清算组需要通知对方解除合同，并要求对方停止使用、支付许可费（如果对方提前解约，按合同约定支付违约金）。

2. 你是被许可方（从他人那里获得版权）：如果合同没到期，公司注销导致你无法继续使用作品，你需要和版权方协商解除合同，剩余未履行的许可费可能需要按比例退还（如果对方已经履行了部分义务）。

关键提醒：如果清算组没有通知合同相对方，导致对方损失的（比如对方为履行合同投入了生产成本、设计费等），清算组成员（通常是股东、董事）可能需要承担连带赔偿责任！

联系你的实际工作：假设你公司是软件开发商，把某软件的著作权许可给A公司用于商业推广，合同还有1年到期，A公司已经支付了第一年许可费。现在公司要注销，清算组是否已经书面通知A公司合同将因注销解除？如果没有，A公司完全可以主张因你方单方面解除合同，导致我方推广计划失败，要求赔偿预期利润——这笔损失可能远超剩余许可费。

第三步：算清楚赔多少——评估违约风险与损失范围

互动提问：如果公司注销前，有一份许可给他人的合同还有6个月到期，对方已经投入了50万元用于宣传，现在要求赔偿，你觉得这笔钱该不该赔？赔多少？

这时候，别凭感觉判断，先做风险评估。违约赔偿的核心是填补实际损失，不是漫天要价。你需要明确三个问题：

1. 对方有没有实际损失？ 比如对方为履行合同支付的物料费、推广费、人工成本等（需要对方提供凭证，你方可以审核真实性）。

2. 损失和你的合同无法履行有没有因果关系？ 比如对方投入的50万元确实是针对这个许可项目的推广，而不是其他项目，才有因果关系。

3. 合同有没有约定违约金？ 如果约定了提前解约需支付合同总额30%的违约金，且这个金额高于实际损失，按约定执行；如果约定违约金低于实际损失，对方可以请求法院调高；如果没有约定，按实际损失赔偿。

小练习2：损失计算模拟

假设你公司有一份被他人许可的合同（使用某音乐作品作为游戏背景音乐），还有1年到期，许可费总额12万元（已支付6万元）。现在公司注销，无法继续使用该音乐，版权方要求退还剩余6万元许可费。

试着回答：①剩余6万元许可费是否需要全部退还？②如果版权方主张因你方提前解约，导致我方失去其他合作机会，要求额外赔偿5万元，这个诉求能支持吗？

（提示：①剩余未履行期限对应的许可费（6万元）通常需要退还，除非合同约定不退；②其他合作机会损失需要对方举证证明，且和你的解约有直接因果关系，实践中很难完全支持。）

第四步：优先谈——制定协商优先的解决方案

不妨试试：在启动法律程序前，先和对方坐下来谈。比起法院判决，协商能节省时间、成本，还能保留双方关系（万一以后还有合作机会呢？）。

协商前，准备一份《合同履行情况说明》，内容包括：

- 公司注销的原因（如经营不善、业务转型等，客观陈述即可）

- 合同当前履行状态（已履行多少、未履行多少）

- 对方可能存在的损失（你认可的，比如已支付的合理成本）

- 你的解决方案（比如：解除合同、退还部分许可费、支付一定补偿金、协助办理权利交接等）

小练习3：模拟沟通话术

假设你是清算组成员，需要联系被许可方（对方使用你公司作品，合同还有半年到期），说明公司注销及合同处理意向。试着写一段3分钟的沟通话术，包含：

① 自我介绍（您好，我是XX公司清算组成员XXX，负责处理公司注销前的未了结事务）

② 说明情况（因公司经营调整，目前进入注销清算阶段，此前与您签订的《XX作品许可使用协议》还有半年到期，我们想和您沟通后续处理方案）

③ 提出方案（我们计划解除合同，剩余未履行的许可费XX元可全额退还，另外考虑到您可能已为履行合同投入部分成本，我们愿意额外补偿XX元作为支持，您看是否可行？）

有些读者可能会想：对方狮子大开口，要的钱比合同总额还高，怎么办？

别急着拒绝，先让对方提供损失证据（比如发票、合同、推广计划等），然后根据实际损失+合理预期利益的原则，结合合同约定，给出一个有理有据的 counter-offer（还价）。如果对方不同意，可以邀请第三方（如行业协会、律师）协助调解，比直接硬刚更有效。

第五步：谈不拢？启动法律程序应对

如果协商失败，对方可能通过诉讼或仲裁解决纠纷。这时候，清算组需要：

1. 积极应诉：不要因为公司要注销就不管不顾，法院会判决清算组在公司剩余财产范围内承担责任。如果不应诉，可能缺席判决，导致赔偿金额远超预期。

2. 申请以清算组被告：根据《民事诉讼法》，公司注销后，以清算组为被告，由清算财产承担责任。

3. 注意诉讼时效：著作权许可合同纠纷的诉讼时效通常是3年，从对方知道或应当知道权利受损之日起计算。

自我评估：你的注销合同风险在哪个 level？

现在，花2分钟完成这个快速自评，看看你当前的风险等级：

| 评估维度 | 选项（√符合的选项） |

|-------------------------|------------------------------------------------------------------------------------|

| 1. 合同梳理情况 | □ 已全面梳理所有著作权许可合同，清单清晰 □ 部分梳理，仍有遗漏 □ 完全未梳理 |

| 2. 责任认知清晰度 | □ 明确清算组是责任主体，知道需通知对方 □ 模糊，不确定谁负责 □ 认为注销后与自己无关 |

| 3. 风险评估程度 | □ 已评估所有合同的违约风险和损失范围，有书面记录 □ 初步判断，无记录 □ 未评估 |

| 4. 解决方案准备 | □ 已制定协商方案，准备好沟通话术和补偿标准 □ 待沟通，无具体方案 □ 无计划 |

结果解读：

- 如果4个选项都选了第一个√，恭喜你！风险可控，按计划推进即可。

- 如果有2-3个选了第二个√，需要重点关注对应环节（比如责任认知模糊的，回去重读第二步）。

- 如果有2个以上选了第三个√，建议立即找专业律师协助——注销前的合同纠纷处理，越早启动越主动！

最后：把麻烦变成经验，欢迎分享你的故事

注销公司的过程，就像给房子搬家——东西多、杂事多，但只要提前规划、逐个打包，总能顺利搬完。著作权许可合同纠纷处理，核心就是梳理清楚、责任明确、积极协商。

如果你也有过类似经历——比如成功协商解决了许可合同纠纷，或者踩过没通知对方的坑，欢迎在评论区分享你的故事和经验。你的踩坑经历，可能正是其他人的避坑指南；你的成功技巧，或许能帮更多人少走弯路。

毕竟，商业世界没有标准答案，但有共同智慧。让我们一起交流，把注销公司的最后一公里，走得稳当、安心。