最近有个老客户找到我，说他5年前注销的一家贸易公司，现在突然收到法院传票，说商标侵权了。他一脸懵：公司都注销了，怎么还惹上官司？这可不是个例。做了20年财税，我见过太多企业注销时图省事，把商标当麻烦扔一边，结果几年后商标权纠纷找上门，原股东、清算组甚至新公司都被卷进来。今天咱们就聊聊：企业注销后，遇到商标权纠纷到底该怎么维权？<

>

企业注销时商标的坑：清算组最容易忽略的无形资产

很多人以为公司注销就等于人间蒸发，其实不然。根据《公司法》第186条，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，如果公司财产足以清偿债务，就要分别支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。剩下的财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

但问题来了：商标作为无形资产，很多企业在清算时直接忽略了——要么没想起来公司还有商标，要么不知道商标需要评估作价，要么觉得注销了也没用，随便处理。我见过一个案例，A公司注销时，清算组把办公家具、库存商品都卖了，唯独把注册商标扔在一边，没写进清算报告，也没做任何处置。结果两年后，原股东李某发现有人用这个商标开了家新公司，生意做得风生水起，一查才知道商标被遗漏后，李某私下抢注了近似商标。新公司被起诉侵权，最后赔了50万，还得改商标。

这里有个关键点：商标权不是跟着公司注销就消失的，它要么被清算组依法处置（转让、注销），要么可能被原股东、债权人等捡漏，成为纠纷的。根据《商标法》第41条，注册商标的转让应当由转让人和受让人共同向商标局提出申请，所以清算组如果要把商标转让给股东或第三方，必须走正规流程，不然转让无效，后续维权麻烦得很。

不同主体怎么维权？原股东、债权人、受让人各有打法

企业注销后商标权纠纷，维权主体不同，路径也完全不一样。我结合几个案例，给大家捋捋：

先说原股东的维权：能不能拿回被遗漏的商标？

B公司注销时，清算组把注册商标XX牌忘了，既没转让也没注销。原股东王某觉得商标是当年自己花钱设计的，想拿回来用，结果发现商标已经被清算组的一名亲戚偷偷注册到了自己名下。王某找到我时，特别委屈：公司注销时我根本不知道商标这事，现在他用商标赚钱，我连个说法都没有？

这里有个法律问题：公司注销后，商标权属归谁？根据《民法典》第1159条，清算组处理公司财产时，不得隐匿、私分财产。如果清算组故意遗漏商标，或者将商标非法转让给他人，原股东作为利害关系人，可以以清算组责任纠纷为由起诉，要求确认商标转让无效，或者赔偿损失。但难点在于：你得证明商标确实是公司资产，且清算组存在过错。比如王某后来找到了当年的商标注册证、公司宣传材料（上面用了这个商标），还有清算组成员的证言，最后法院判决商标转让无效，商标归公司剩余财产所有（虽然公司注销了，但可以由股东按比例分配）。

不过这里有个不确定性：如果公司注销时已经完成清算，且清算报告里明确无剩余财产，那原股东再主张商标权，难度就很大了。法院可能会认为，清算组已经履行了职责，商标遗漏属于程序瑕疵，但不一定能支持拿回商标的诉求。

再说说债权人的维权：商标被低价转让？我能撤销吗？

C公司破产注销，清算组把核心商标YY牌以10万元的价格卖给了一家关联公司，而市场价至少100万。债权人张某知道后，气得直拍大腿：公司欠我80万工资，他们倒好，商标100万的东西卖10万，这不是故意转移财产吗？

这种情况，债权人完全可以主张撤销转让。根据《企业破产法》第31条，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的个别清偿行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。虽然C公司是注销而非破产，但如果清算组在清算期间，以明显不合理的价格转让财产，损害债权人利益的，债权人可以依据《民法典》第539条，行使债权人撤销权。张某后来向法院起诉，要求撤销商标转让合同，最终法院支持了他的诉求，商标被重新评估作价，拍卖后优先清偿了员工工资。

这里的关键是：债权人要证明转让价格明显不合理和损害债权。比如找第三方评估机构出具价格报告，或者提供市场上类似商标的交易记录。不过实践中，很多债权人直到公司注销后才发现商标被低价转让，这时候可能已经过了除斥期间（撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使），所以一定要及时关注清算进展。

最后是受让方的维权：从清算组买的商标，后来发现有问题，能退吗？

D公司注销时，清算组把商标ZZ牌卖给了E公司，双方签了转让协议，也向商标局申请了变更。结果半年后，原股东刘某突然跳出来说：这个商标是我个人设计的，只是授权给公司用，公司注销后商标应该归我！E公司懵了：我们从清算组买的，手续齐全，怎么还有原主？

这种情况，受让方E公司可以依据《民法典》第593条，主张因标的物物有瑕疵或者出卖人因标的物不符合质量要求承担违约责任。但难点在于：清算组作为出卖人，是否具备处分商标的权利？如果商标根本不属于公司（比如是股东个人所有），那清算组就是无权处分，转让合同可能无效。E公司后来通过调查发现，刘某确实和公司签过《商标使用许可协议》，但协议里写明公司注销后商标归公司所有，最后法院认定商标属于公司资产，转让有效，驳回了刘某的诉讼请求。

不过这里有个风险：如果受让方在购买商标时，没有核查商标的权属证明（比如商标注册证、公司章程、股东会决议等），可能被认定为善意相对人，但也可能因为未尽到合理审查义务而承担部分损失。所以从清算组买商标，一定要擦亮眼睛，让清算组提供完整的权属证明和清算报告。

财税视角：清算报告里的商标玄机，决定维权成败

作为财税从业者，我得重点提醒一句：企业注销时，清算报告对商标权的处理，直接关系到后续维权能不能成功。很多企业为了快速注销，让会计随便写一句无无形资产或者商标价值为零，结果埋下雷。

我见过一个案例，F公司注销时，会计把商标AA牌在清算报告里写成了零价值，理由是多年未使用，无市场价值。结果两年后，有人发现这个商标在某个细分领域还有一定知名度，被第三方抢注了新商标。原股东想维权，却拿不出商标的评估报告，法院只能以无法证明商标价值为由驳回诉讼。

其实根据《企业会计准则第6号——无形资产》，商标作为无形资产，需要每年进行减值测试。如果商标还有价值，清算时必须委托评估机构出具评估报告，纳入清算财产。如果确实没有价值，也要有商标未使用市场价值为零的书面说明，比如近三年的财务报表显示商标带来的收入为零，或者有第三方出具的评估报告。

税务注销时，税务局也会关注商标的处置情况。如果商标被转让，需要缴纳增值税（小规模纳税人可能免税）、企业所得税（按财产转让所得缴纳）；如果商标被注销，则不需要缴税，但需要提交商标注销申请。很多企业为了省税，故意漏报商标，结果后续纠纷中，不仅赔了商标款，还被税务局追缴税款和滞纳金，得不偿失。

预防比维权更重要：企业注销前，商标这样善后

说了这么多维权案例，其实最关键的还是预防。企业注销前，花点时间把商标处理好，能避免90%的纠纷。我总结了几条干货：

1. 全面梳理公司资产，别把商标落了地

注销前，让法务和财务一起，把公司所有的商标（包括注册商标、申请中的商标）列个清单，查清楚注册时间、有效期、使用情况、权属状态（有没有质押、许可）。我见过一家公司，注销时才发现还有3个防御商标没续展，被别人抢注了，后悔莫及。

2. 商标评估作价，纳入清算财产

不管商标要不要保留，都得先评估。有价值的商标，可以公开拍卖、转让给股东或第三方；没价值的，及时向商标局申请注销。千万别图省事，直接写零价值或者放弃。

3. 签订清晰的清算协议，明确商标归属

如果商标要转让给股东或第三方，一定要签书面协议，写清楚转让价格、付款方式、过户时间，最好让所有股东签字确认，避免后续扯皮。我见过一个案例，股东之间口头约定商标归一人所有，结果其他股东反悔，最后只能对簿公堂。

4. 保留所有证据，以备不时之需

商标注册证、评估报告、转让协议、清算报告……这些文件都要保存至少10年。万一后续有纠纷，这些就是铁证。我建议企业可以把这些文件扫描存档，纸质版装订成册，和工商档案放在一起。

最后说句大实话：企业注销不是甩包袱，商标权纠纷躲不掉

做了20年财税，我见过太多企业注销时急匆匆，以为把工商、税务手续办完就万事大吉。其实商标作为企业的无形资产，处理不好，可能比欠款还麻烦。原股东想拿回商标，债权人盯着商标变现，受让人担心商标有瑕疵……每一个环节都可能踩坑。

维权不是不可能，但成本太高——时间成本、诉讼成本、律师费……与其事后打官司，不如注销前花点小钱把商标处理好。记住一句话：企业注销可以终结，但商标权纠纷，可能才刚刚开始。

上海加喜财税公司在处理企业注销及知识产权事务中发现，财务凭证不完整是企业注销时最容易忽略的隐形雷区。许多企业因历史遗留问题，导致商标注册、使用、转让等关键环节的财务凭证缺失，如商标评估报告、转让协议付款凭证、清算决议等，这直接影响了商标权属的认定。在商标权纠纷中，若无法提供完整财务凭证，企业或原股东将面临维权证据不足、权属认定困难等风险，甚至可能导致商标被宣告无效或侵权赔偿。加喜财税建议，企业应建立完善的知识产权档案管理，将商标相关财务凭证与公司账务同步归档，确保注销前商标权属清晰、处置合规，从源头规避纠纷风险。如需专业企业注销及知识产权处理服务，欢迎访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com/，我们将为您提供一站式解决方案。