合资企业提前终止合同，这事儿在商场上其实并不少见。可能是市场环境变了，合作方理念不合，或者项目本身不达预期，散伙的时候，最头疼的就是债务怎么清偿。我见过太多企业因为这事闹得不可开交，股东互相扯皮，供应商天天上门要账，员工工资发不出来……今天我就以一个干了20年财税的老兵的身份，跟大家聊聊合资企业提前终止后，债务清偿到底该怎么弄，希望能帮大家避开那些坑。<

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提前终止的：为什么合资企业说散就散？

合资企业提前终止，原因五花八门。有的可能是外方股东觉得国内市场不好做，想撤资；有的是中方股东觉得合作方不靠谱，不想继续合作；还有的是因为项目本身亏损严重，实在撑不下去了。比如我之前接触过一个做食品加工的合资企业，外方股东负责技术，中方负责生产和销售，结果合作三年，产品一直打不开市场，双方互相指责，最后闹到提前终止合同。这种情况下，企业账上还欠着供应商几百万的货款，几十名员工的工资没发，银行还有贷款，债务问题一下子就冒了出来。

债务清偿的法律底牌：先搞清楚谁能拍板

不管什么原因终止，债务清偿的第一步，是搞清楚谁来负责。根据《中华人民共和国公司法》和《外商投资法》的规定，合资企业作为独立法人，它的债务首先得用企业自己的财产来清偿。也就是说，得先成立清算组，把企业的家底（资产）摸清楚，再拿这些资产去还债。

清算组可不是随便谁都能当的。合资企业的清算组应由股东组成，如果股东自己搞不定，也可以聘请专业的律师、会计师、税务师来协助。我见过有的企业，股东清算时互相推诿，谁都不愿意牵头，结果清算一拖就是半年，期间资产还在贬值，债务利息越滚越多，最后能还的钱更少了。提前终止后，股东们得先坐下来，赶紧把清算组组建起来，这是第一步，也是最关键的一步。

案例1：制造业合资企业的债务清单

我记得有个做机械零部件的合资企业，因为订单锐减，股东决定提前终止合同。清算组成立后，第一步就是列出债务清单：欠了5家供应商共800万货款，欠了银行500万贷款，还有30名员工的工资、社保以及经济补偿金，大概200万。这时候问题来了：钱不够，先还谁？

根据《公司法》第一百八十六条，清算财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，才能分配给股东。也就是说，清偿顺序是：清算费用 > 职工债权（工资、社保、补偿金） > 税款 > 普通债权（比如供应商货款、银行贷款）。

这个案例里，清算组先把厂房、设备、原材料这些资产评估了一下，大概能卖1200万。支付了清算费用（评估费、律师费等）20万后，剩下的1180万优先给了员工工资和补偿金200万，然后补缴了50万税款，还剩930万。这时候，供应商和银行都来要钱，但930万不够还1300万的债务。怎么办？这时候就得按比例清偿了。供应商800万，银行500万，总共1300万，按比例的话，供应商能拿930万×(800/1300)≈572万，银行能拿930万×(500/1300)≈358万。虽然不能全还，但至少按法律顺序来，避免了更大的纠纷。

不同债务的优先级：别搞错了还钱顺序

刚才提到了清偿顺序，这里得再强调一下，因为很多企业容易在这里栽跟头。职工债权永远是第一位的，工资、社保、经济补偿金，一分都不能少。我见过有的股东想省事，想先还供应商的钱，再拖员工工资，这绝对是错误的，不仅违法，还可能引发劳动仲裁，让清算更麻烦。

其次是税款。企业欠的增值税、企业所得税、印花税等等，都得在清算时补缴。这里有个坑：很多企业觉得公司都要注销了，税款能拖就拖，大错特错！税务局对清算企业的税务审查非常严格，如果发现偷税漏税，不仅要补税，还要加收滞纳金和罚款，甚至可能涉及刑事责任。我之前处理过一个案例，企业清算时漏缴了50万的土地增值税，结果被税务局查出，滞纳金就滚了20万，最后股东多掏了不少钱。

最后是普通债权，包括供应商货款、银行贷款、民间借贷等等。如果资产不够，那就按比例清偿，谁也不能插队。这里有个特殊情况：如果债务有担保，比如银行贷款有厂房抵押，那么抵押权人（银行）就对该抵押物有优先受偿权，这时候抵押物拍卖的钱，银行优先拿，剩下的才按普通债权顺序分配。

案例2：科技合资企业的知识产权陷阱

现在很多合资企业是科技型企业，手里有专利、商标、软件著作权这些知识产权。这些无形资产在清算时怎么处理？一不小心就可能引发债务纠纷。我之前接触过一个做软件开发的合资企业，合作双方因为技术归属问题闹掰了，提前终止合同。清算时发现，企业账上没多少现金，主要资产就是几项软件著作权和客户资源。

这时候问题来了：这些知识产权归谁？如果归股东一方，另一方会不会觉得占了便宜？如果卖了，钱怎么分？更麻烦的是，企业之前用这些知识产权质押向银行贷了款，现在知识产权处置了，银行的钱怎么还？

最后清算组决定：先请专业的评估机构对知识产权进行评估，然后公开拍卖，拍卖所得优先偿还银行的质押贷款，剩下的钱再按股东出资比例分配。但因为知识产权评估比较主观，最后拍卖价格没预期高，银行的钱只还了一部分，剩下的只能由股东按比例承担。这个案例告诉我们：科技型合资企业在终止前，一定要提前明确知识产权的归属和处置方式，不然很容易因为无形资产引发债务纠纷。

资不抵债怎么办？股东的有限责任不是万能的

如果清算下来，企业的资产连普通债权都还不上，也就是资不抵债，这时候该怎么办？根据《企业破产法》的规定，清算组如果发现企业资不抵债，应当立即向法院申请破产清算。进入破产程序后，会由法院指定的管理人接管企业，按照法定顺序清偿债务，股东的个人财产一般不需要承担额外责任——这就是有限责任的好处。

但这里有个例外：如果股东存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务的行为，比如抽逃出资、个人财产与公司财产混同，那么债权人可以要求股东对公司债务承担连带责任。我见过一个案例，股东为了避税，用个人账户收公司货款，导致公司账上没钱，清算时资不抵债，最后法院判决股东对债务承担连带责任，股东个人房子都被拍卖了。股东们记住：有限责任是保护伞，但不是免死金牌，千万别乱来。

提前终止的避坑指南：财税老手的经验之谈

做了20年财税，我总结了几条合资企业提前终止债务清偿的避坑指南：

第一，尽早启动清算，别拖。清算拖得越久，资产贬值越快，债务利息越多，能还的钱越少。最好在股东达成终止意向后，第一时间成立清算组，开始资产盘点和债务梳理。

第二，聘请专业团队，别省。清算涉及法律、财税、资产评估等多个领域，股东自己很难搞明白。请专业的律师、会计师、税务师协助，虽然花点钱，但能避免更大的损失。

第三，保留所有清算资料，别丢。清算报告、债务清偿凭证、资产评估报告、税务注销证明这些资料，都要好好保存，万一以后有纠纷，这些都是证据。

第四，税务注销是最后一关，别漏。很多企业觉得债务还完就没事了，结果税务没注销，留下隐患。税务注销前，要确认所有税款、滞纳金、罚款都缴清了，拿到清税证明，才算真正完成清算。

上海加喜财税的服务见解：财务凭证不完整与知识产权影响

合资企业提前终止时，财务凭证不完整往往是债务清偿和税务注销的拦路虎。我曾遇到一家合资企业，因合作方突然撤资，仓促启动清算，却发现部分采购合同缺失、银行流水对不上，导致资产无法准确核算，债务清偿比例引发争议，最终拖了半年才完成注销，股东多承担了近百万的滞纳金。财务凭证是债务清偿的证据链，缺失关键凭证可能让企业面临税务风险，甚至被认定为偷税，影响股东个人征信。知识产权作为合资企业的重要资产，若处置不当，不仅可能造成资产流失，还可能因权属纠纷引发新的债务。比如某科技合资企业终止时，未对专利权进行价值评估，直接归一方所有，导致另一方股东认为利益受损，通过法律诉讼追偿，最终增加了清算成本。上海加喜财税（https://www.110414.com）在处理此类问题时，会协助企业全面梳理财务凭证，通过专业审计弥补缺失环节，同时对知识产权进行评估和合规处置，确保债务清偿透明、合法，最大限度降低股东风险，让企业散伙也散得明白、散得安心。