在上海滩做生意，十年公司可能说倒就倒，但跟客户签的保密协议，却可能像甩不掉的尾巴。我做了20年财税，见过太多老板注销公司时只盯着税务清算、资产处置，却把跟客户的保密协议扔在一边——结果呢？有的被客户起诉索赔，有的被同行挖了墙角，还有的因为协议里竞业限制条款没处理干净，注销后自己创业反而被告。今天就跟大家掏心窝子聊聊：上海公司注销时，那些跟客户的保密协议到底该怎么收尾？别等注销完了才发现，自己埋了个定时。<

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保密协议不是废纸：注销后它可能还活着

先说个我去年遇到的真事儿。浦东一家做精密仪器研发的公司，因为技术迭代太快，撑不下去决定注销。老板老王觉得跟客户的保密协议早就到期了，注销时压根没提这事儿。结果呢？他有个前员工拿着公司存档的客户技术参数，跳槽到了竞争对手那儿，客户发现后一查，发现老王的公司注销时没书面确认保密义务终止，直接把老王告了——理由是公司注销未尽到保密协议的清算义务，导致商业秘密泄露。最后老王不仅赔了30万，还被限制三年内不得从事相关行业。

你说冤不冤？其实老王冤就冤在，他以为公司注销了合同就一笔勾销，但根据《民法典》第558条，债权债务终止后，当事人应当遵循诚信原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。说白了，保密协议这东西，跟一般的买卖合同不一样——它保护的是商业秘密，这种权益不会因为公司注销就自动消失。就像你租的房子到期了，房东还得把押退给你，但你不能把钥匙一扔就走，得把房子恢复原样，对吧？保密协议的清理义务，就是公司注销时的房屋恢复原样。

注销清算时，保密协议的三步走处理法

那具体该怎么处理？根据我20年的经验，不管跟客户签了多少份保密协议，注销时就按这三步走，准没错。

第一步：先把家底摸清——梳理所有未到期的保密协议

很多公司跟客户合作久了，保密协议可能签了不止一份，有的跟主合同绑定，有的单独签，还有的可能在补充协议里藏着。我见过有个老板，跟我说我们跟客户就签过一份保密协议，结果我一查，发现还有一份2019年的补充协议，里面约定技术参数保密期限为合作结束后5年——而这家公司2022年才决定注销，这时候这份协议还有3年才到期。所以第一步，必须把所有跟客户相关的保密协议都翻出来，列个清单：跟谁签的？什么时候签的？保密内容是什么？期限到什么时候？有没有违约责任？

这里有个坑：有些协议里会写本协议自合同终止之日起生效，你以为合作结束了协议就作废了？错！这种条款往往是保密义务在合作结束后才开始计算。比如跟客户签了5年的供货合同，保密协议写合作结束后保密2年，那如果你第3年就注销了，保密义务还得再持续2年——这时候就得提前跟客户说清楚，不能等注销了才想起来。

第二步：主动打招呼——书面通知客户，明确义务承接

摸清家底后，第二步就是跟客户摊牌。别觉得不好意思，注销公司是正儿八经的商业行为，客户完全理解。但关键是怎么通知。我建议用书面形式，要么发正式函件（最好用EMS，留好寄送凭证），要么在客户确认的OA系统、邮箱里发——总之要留下客户已知晓的证据。

通知里要写清楚三件事：一是公司即将注销，清算组是谁（根据《公司法》第185条，清算组负责处理公司未了结的业务，当然包括保密协议）；二是哪些保密协议需要继续履行，哪些已经到期；三是如果客户有特殊要求（比如需要返还涉密资料、签署确认书），要在什么时间内配合。

这里有个真实案例：徐汇一家广告公司注销时，清算组主动给每个客户发了邮件，附上保密协议履行确认书，写明原保密协议中关于客户创意、设计稿的保密义务，由清算组继续履行至协议到期日，客户如有异议请在15日内书面提出。结果大部分客户都签了字，只有一个客户提了要求返还所有设计源文件，清算组配合清理后，顺利解决了问题。反观另一家没通知的公司，后来客户以未返还涉密资料为由，起诉了清算组成员——根据《公司法》第190条，清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三步：该了就了——到期义务终止，未到期协商处理

如果保密协议已经到期了，那简单，跟客户确认一下义务已履行完毕，把双方手里的涉密资料销毁（比如纸质资料碎纸，电子资料彻底删除），最好让客户签个《保密义务履行确认书》，写明双方无未结清的保密相关纠纷。

但如果协议还没到期，就得好好协商了。一般来说有两种处理方式：要么双方同意提前终止协议（可能需要给点补偿，尤其是如果保密内容对客户很重要）；要么约定由清算组继续履行到协议到期，或者由原股东/实际控制人承接（但得客户同意，不然没效力）。

我见过一个处理得特别漂亮的案例：静安一家外贸公司注销时，跟客户的保密协议还有1年到期，客户是欧洲的，担心技术参数泄露。清算组提出由原技术负责人以个人名义签署《保密承诺函》，承担剩余期限的保密义务，并愿意承担违约责任，客户同意了。后来公司注销后，技术负责人确实没违约，双方相安无事。

特殊情形：、技术秘密这些核心机密怎么保？

有些企业的保密协议里，保护的是或者核心技术参数，这种核心机密处理起来更得小心。根据《反不正当竞争法》第9条，商业秘密是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息。如果包含了客户的联系方式、交易习惯、需求偏好这些，很可能被认定为商业秘密。

我之前帮一家生物医药公司注销时，他们跟医院的合作协议里，有临床试验数据保密期限为永久。这种情况下，别说公司注销了，就算公司没了，这些数据的保密义务也得一直履行。所以处理这种协议，除了通知客户，还得把涉密资料单独封存，明确保管责任人（最好是清算组里的原高管），并且跟客户约定后续如有需要，可由保管人提供查阅（但需客户书面同意）。

还有个坑：有些老板觉得公司注销了，资料都没了，客户还能怎么着？我见过一个极端案例：老板注销公司时，把涉密硬盘直接扔了，结果被捡到的人卖给了竞争对手，客户损失惨重，最后法院判决清算组未妥善保管涉密资料，导致商业秘密泄露，原股东承担连带赔偿责任——因为《公司法》规定，清算组有妥善处理公司清偿债务后的剩余财产的义务，涉密资料就算剩余财产，也得妥善处理。

财税实操提醒：别让保密协议拖慢注销流程

最后说个财税角度的事儿：现在上海注销公司，流程里有个税务清算，税务局会查未结清的债权债务。如果跟客户的保密协议没处理好，客户以未履行保密义务为由主张权利，税务局可能会认为存在潜在债务，从而要求公司提供担保，甚至暂缓注销。我见过有个公司，就因为跟客户的保密协议没谈拢，硬是在税务环节卡了3个月，多花了十几万的清算费用。

所以我的建议是：在决定注销公司的时候，就把保密协议处理和税务清算同步推进。最好在成立清算组后，先跟所有客户发个《关于公司注销及保密协议处理的告知函》，把该说的都说清楚，该要的确认书都要拿到手——这样既能避免后续纠纷，也能让税务局觉得这家公司注销很规范，流程自然就快了。

上海加喜财税公司在处理企业注销业务时，经常遇到财务凭证不完整或知识产权未妥善处置的情况。财务凭证缺失可能导致税务清算时无法确认成本费用，引发税务风险；而知识产权（如专利、商业秘密）若在注销前未明确归属，可能被认定为未了结债务，影响注销进度，甚至导致原股东承担连带责任。我们建议企业提前梳理财务凭证，确保账实相符；同时对知识产权进行评估，明确是转让、注销还是由股东承继，避免因小细节拖垮整个注销流程。加喜财税专注企业注销全流程服务，从税务清算到法律文书，帮您扫清障碍，安全上岸。详情可访问加喜公司注销官网：https://www.110414.com。