凌晨两点，我对着电脑屏幕上的《公司章程修正案模板》，突然觉得这薄薄的几页纸像一面镜子，照出了我们这个行业多少被忽视的合规暗礁。半小时前，某跨境电商公司的财务总监发来微信：李老师，海关说我们注销登记时，章程里没有跨境电商保税进口经营范围，得先去工商变更，才能出注销证明。可我们公司早就没实际运营了，现在变更是不是多此一举？这个问题像一颗石子投入我脑海的深潭，涟漪荡开的是关于企业章程、合规逻辑与行业惯性的多重追问。<

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一、被忽视的根本大法：注销风波中的章程困境

去年处理过一家做直邮进口的跨境电商企业，注销时海关要求提供与海关登记信息一致的公司章程。我翻出他们五年前注册时的章程，经营范围赫然写着日用百货、服装鞋帽的网上销售，偏偏没有跨境电商字样。海关关员指着电脑系统里的备案记录说：你们备案时写的可是'跨境电商零售进口企业'，章程和备案不一致，怎么证明你们现在注销的主体就是当初备案的主体？\

我当时的第一反应是：补个章程修正案不就行了？但当我拿着修正案模板去找企业老板时，他却皱起了眉：我们公司去年就停了，现在账上没钱，股东们为了几十块钱的工商变更费吵了三天。再说，章程这东西，除了注册时没人看，现在注销了要它有什么用？\

老板的话让我愣了很久。是啊，在我们经手的数百个跨境电商企业注销案例中，章程似乎永远是个配角——注册时是工商备案的敲门砖，运营中是锁在抽屉里的废纸，注销时却突然成了海关核验的通行证。这种用时方恨少的尴尬，背后藏着多少企业对章程功能的认知偏差？又暴露了跨境电商行业合规管理中的哪些深层漏洞？

二、形式合规与实质治理：当章程成为橡皮图章\

我曾一度认为，章程在注销时的纠偏只是个例——毕竟跨境电商行业政策更新快，企业经营范围调整频繁，章程没及时变更太正常了。但当我翻阅《中国跨境电商企业发展报告》时，一个数据让我脊背发凉：超过68%的跨境电商企业章程中的经营范围，与其实际开展的业务模式存在差异。其中，32%的企业甚至从未根据海关总署2018年第194号公告（关于跨境电子商务企业进出口商品申报管理的公告）更新过经营范围。

这种两张皮现象的背后，是行业对章程功能的集体误读。很多财税同行告诉我：章程就是个形式文件，只要工商能备案就行，海关那边解释一下就过去了。但真的是这样吗？

罗培新教授在《公司法的构造与逻辑》中提到：章程是股东间的契约，更是公司自治的根本规则。它不仅是对外公示的'脸面'，更是内部治理的'骨架'。但现实中，我们的跨境电商企业却把这张脸面当成了可以随意涂抹的面具——注册时中介说经营范围随便写，反正后面可以变更，运营中老板觉得业务在跑就行，章程不用管，注销时才发现当初的'随便'，现在成了'麻烦'。

更讽刺的是，当我们真的按照海关要求去修正章程时，往往会陷入更深的合规泥潭。比如某企业章程中跨境电商保税进口的经营范围，是去年通过变更加上的，但变更前的海关申报记录却显示，他们早在三年前就已经开展保税业务。海关关员质疑：你们三年前开展的业务，经营范围里没有，当时是怎么申报的？这个问题，让企业哑口无言——他们确实是通过虚报商品价格，用个人物品名义申报的保税商品。现在为了注销补章程，反而把过去的违规行为暴露无遗。

我曾一度认为，这种补章程的操作只是企业注销的必经之路，但现在我开始怀疑：我们是不是在用形式合规掩盖实质违规？当章程从根本大法沦为补丁工具，跨境电商企业的合规底线，究竟在哪里？

三、从补材料到复盘治理：章程注销的深层逻辑

经过反复思考，我逐渐意识到：海关登记注销时对企业章程的要求，本质上不是找麻烦，而是倒逼企业做复盘。跨境电商行业作为政策驱动型行业，从2014年跨境电商综试区设立，到2018年跨境电商零售进口监管过渡期政策出台，再到2022年关于跨境电子商务出口退运税收政策的调整，每一次政策变化都直接影响企业的业务模式。而章程作为企业经营范围的法定载体，其变更滞后，恰恰反映了企业对政策敏感度和合规意识的缺失。

去年我帮一家做跨境电商B2B出口的企业处理注销时，遇到了截然不同的情况。他们的章程从注册开始，就随着政策变化不断更新：2018年增加了跨境电子商务，2020年增加了市场采购贸易，2022年又增加了海外仓仓储服务。海关关员看完他们的章程档案后，笑着说：你们的章程像本'政策编年史'，注销手续我们直接办，不用补材料。\

这句话让我深受触动。同样是注销，为什么有的企业焦头烂额，有的企业却从容不迫？区别就在于章程是否真正成为了企业经营的活字典。当企业把章程当成随时可改的废纸，注销时自然要为过去的随意买单；当企业把章程当成必须遵守的宪法，注销时反而能通过章程梳理出完整的合规轨迹。

我开始反思：我们财税人员在处理跨境电商企业注销时，是不是太关注材料齐全，而忽视了逻辑自洽？比如，当企业章程和海关备案信息不一致时，我们第一反应是改章程，却很少问一句：为什么当初备案时不用章程里的经营范围？当我们帮企业补跨境电商经营范围时，我们有没有想过：这个经营范围是现在加的，那过去几年的业务申报，是不是都存在合规风险？\

四、未解的困惑：章程的稳定性与适应性之辩

但新的问题又出现了：章程作为公司根本大法，需要保持相对稳定，而跨境电商行业政策变化快，业务模式迭代迅速，如果频繁变更章程，会不会影响公司治理的稳定性？如果为了适应政策而不断修改章程，章程的严肃性又该如何保证？

前几天读德隆·阿西莫格鲁的《国家为什么会失败》，里面提到制度的包容性与约束性的平衡问题。这让我联想到企业章程：它既需要包容业务变化（适应性），又需要约束经营行为（稳定性）。但跨境电商行业的特殊性，让这种平衡变得格外困难。比如，某企业今年做B2B保税出口，明年可能转做B2C直邮进口，后年又要尝试海外仓模式，如果每次业务转型都要变更章程，企业的治理成本会不会太高？

更让我困惑的是，当章程变更滞后于业务发展时，责任究竟在谁？是企业不懂法，还是中介图省事，或是监管部门重审批、轻监管？去年某跨境电商企业因经营范围与实际业务不符被海关处罚，企业老板在听证会上喊冤：我找中介注册时，他们说经营范围随便写，海关那边他们会'搞定'！这句话，道出了多少行业的潜规则？

我常常想，如果每一家跨境电商企业在注销时，都能认真审视一次章程，是不是就能避免很多合规隐患？但反过来，如果章程真的能动态反映业务变化，那企业运营的成本和风险是不是又会增加？这其中的平衡点，到底在哪里？

五、写在最后：章程刻痕里的行业未来

凌晨四点，窗外的天色渐渐泛白。我给那位财务总监回了微信：章程变更费的事，我来协调股东；但更重要的是，借这个机会把公司这几年的业务轨迹理清楚——章程不仅是注销的材料，更是企业合规的'体检报告'。\

挂掉电话，我突然想起《公司法》里的一句话：章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。但在跨境电商行业，这句话似乎一直停留在纸面上。当我们在深夜处理注销材料时，当我们为了一个经营范围的变更而焦头烂额时，我们是否意识到：章程的刻痕里，刻着的不仅是企业的经营范围，更是这个行业对规则的敬畏，对合规的坚守，以及对未来的承诺。

或许，跨境电商企业海关登记注销时的章程处理，从来不是简单的补材料，而是一次回归初心的机会——回归章程作为根本大法的定位，回归企业合规经营的底线，回归行业健康发展的逻辑。而那些未解的困惑，那些关于稳定性与适应性的追问，或许正是这个行业走向成熟必须回答的考题。

天亮了，新的注销项目又要开始了。但我相信，这一次，当我翻开企业的章程时，看到的不会是一纸空文，而是一面映照行业未来的镜子。