在上海这座经济密度极高的超大城市，每天都有企业因战略调整、市场退出或经营不善进入清算注销程序。清算，作为企业生命周期的终末环节，不仅涉及债权债务清理、剩余财产分配，更牵扯着复杂的税务处理——其中，清算费用能否在税前扣除，直接关系到企业的实际税负与清算成本。这一问题看似是技术性细节，却折射出税收政策与实务操作间的张力，甚至折射出中国税收征管从以票控税向数据治税转型的深层逻辑。本文将从政策文本、实务争议、数据实证三个维度，剖析上海清算注销企业中清算费用的税款抵扣问题，并在观点碰撞中探寻理性突围的可能路径。<

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一、政策文本的模糊地带：清算费用的法定边界与实务困惑

清算费用的税款抵扣，核心依据是《企业所得税法》及其实施条例，以及财政部、国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号，下称60号文）。60号文第三条明确，企业清算所得=企业的全部资产可变现价值或交易价格-资产的计税基础-清算费用-相关税费-债务清偿损益-弥补以前年度亏损-预提或待摊费用，其中清算费用被定义为清算过程中发生的与清算业务有关的费用，包括清算组人员工资、办公费、公告费、诉讼费、评估费、咨询费等。但问题在于：与清算业务有关的边界在哪里？ 实务中，哪些费用能被纳入清算费用，哪些又会被税务机关认定为与清算无关的成本？

上海市税务局在《企业所得税政策执行口径（2021年版）》中进一步细化，强调清算费用需满足三个特征：一是发生时间限于清算期间（自成立清算组至办理注销登记前）；二是费用与清算直接相关（如资产处置、债务清偿、法律程序等）；三是凭证合法合规（需取得发票等合规凭证）。这种原则+列举的表述，仍未能解决实务中的核心争议：清算期间发生的员工遣散费、厂房租金、存货保管费，甚至因逾期注销产生的滞纳金，是否属于清算费用？

例如，某上海制造企业因环保政策调整清算，清算组在处置剩余设备时，需支付员工遣散费200万元、设备仓储费50万元。税务机关在审核时，认可了设备评估费、诉讼费等直接费用，但以遣散费属经营期应付未付费用仓储费属清算后非必要支出为由，拒绝扣除这两项费用，导致企业清算所得增加250万元，需补缴企业所得税62.5万元。企业则反驳：若不遣散员工，清算组如何正常运作？若不妥善保管设备，资产价值可能进一步贬损——这些费用难道不是‘与清算有关的必要支出’？双方争议的根源，正在于政策文本的模糊性：必要支出的判断标准，究竟是形式上的清算程序相关，还是实质上的清算目的实现？

二、观点的三重碰撞：税务机关、企业与学术界的立场博弈

围绕清算费用抵扣问题，税务机关、企业与学术界形成了截然不同的立场，这种碰撞不仅反映了利益诉求的差异，更揭示了税收政策的价值取向。

（一）税务机关：以合规性为核心的风险防控逻辑

税务机关的立场，始终围绕防范税收流失与征管效率展开。上海市某区税务局稽查科负责人在内部培训中曾表示：清算费用抵扣的审核，本质是风险筛查——我们无法接受企业将经营期间的费用‘包装’成清算费用，逃避纳税义务。这种逻辑下，税务机关倾向于严格限定清算费用范围，要求企业提供清算方案、法院或股东会决议等文件，证明费用确属清算必需。例如，对于清算期间的房租，若企业已提前终止租赁合同且未支付违约金，税务机关可能认可；但若合同仍在履行且企业继续使用场地，则可能认定为与清算无关的经营成本。

这种立场的合理性在于：税收征管需要确定性。若清算费用范围过宽，企业可能通过清算名义转移利润，如虚构清算费用、虚开发票等。但弊端也同样明显：过于严苛的审核标准，可能增加企业合规成本，甚至导致实质不公。正如某税务师事务所合伙人所言：我们曾遇到一家小微企业，清算时因无法取得某笔小额费用的发票（供应商已注销），被税务机关全额剔除，最终导致清算财产不足以缴税——这种‘形式合规’压倒‘实质合理’的情况，真的符合税收公平原则吗？

（二）企业：以经济实质为诉求的生存逻辑

企业的立场则更为现实：清算费用抵扣，直接关系到剩余财产能否最大化。在上海，清算企业多为中小企业，其清算本就面临资产不足以清偿债务的困境，若清算费用无法抵扣，将进一步加剧资不抵债风险，甚至引发员工安置、债权人追偿等连锁问题。

某上海餐饮连锁企业清算负责人曾向笔者抱怨：我们清算时，最大的支出是员工安置费（近300万元），但税务机关认为这属于‘经营期应付未付费用’，应在经营期扣除，而企业因亏损早已无法弥补。难道为了让这笔费用‘合规’，我们还要去追溯调整几年前亏损的企业所得税吗？这种困境折射出企业的核心诉求：清算费用应基于经济实质而非法律形式认定——只要费用是因清算直接发生、且客观上减少了清算财产的价值，就应允许税前扣除。

企业的观点并非没有依据。从法理上看，企业所得税的税基是企业全部资产可变现价值减除各项成本费用后的余额，清算费用作为清算过程中发生的必要成本，理应减少应税所得。60号文将清算费用单独列示为扣除项，本身也体现了对清算成本的尊重。企业的诉求往往面临征管惯性的阻碍——税务机关习惯了以票控税的思维模式，对无票支出跨期支出天然警惕，这种张力使得企业在争议中常处于弱势地位。

（三）学术界：以税收公平为原则的批判性思考

学术界对清算费用抵扣问题的讨论，更多聚焦于制度设计与价值平衡。上海财经大学公共经济管理学院2022年发布的《企业清算税务处理实证研究》指出：当前清算费用政策存在双重标准——对直接费用（如评估费）的扣除较为宽松，对间接费用（如员工安置费）则严格限制，这种区分缺乏明确的法律依据，导致同类不同待的税收不公平。

该研究通过对上海200家清算企业的案例分析发现：68%的企业认为清算费用范围过窄是清算税务处理中的主要痛点，其中制造业企业因涉及员工安置、资产保管等复杂问题，感受尤为明显。研究建议，应借鉴国际经验（如美国《国内收入法典》对清算费用的宽泛定义），扩大清算费用范围，同时引入合理性测试防范滥用——即只要费用符合必要性与合理性原则，无论是否为直接费用，均应允许扣除。

学术界的批判性视角，为政策优化提供了重要参考。但值得注意的是，学术理想与实务现实之间存在鸿沟：若完全放开清算费用范围，如何防范企业虚列费用？ 这需要配套的征管手段（如大数据监控、第三方信息共享）作为支撑，而上海作为智慧税务试点城市，或许具备探索这一平衡点的条件。

三、数据实证：上海清算企业的费用抵扣困局与政策启示

要厘清算清算费用抵扣的争议，数据是最有力的裁判。本文结合三个不同来源的数据，从量化角度揭示上海清算企业的真实困境，并尝试从中提炼政策优化的方向。

（一）数据来源一：上海财经大学研究的企业感知数据

前述上海财经大学《企业清算税务处理实证研究》显示，在200家受访的上海清算企业中：

- 68%认为清算费用抵扣政策过严，导致实际税负增加15%-30%；

- 42%曾因清算费用认定争议与税务机关产生分歧，其中28%最终通过行政复议或诉讼解决；

- 制造业、建筑业等劳动密集型企业，因员工安置费、资产处置成本较高，清算费用被拒绝扣除的比例达53%，远高于服务业（21%）。

这一数据印证了：清算费用抵扣的争议具有行业差异性，政策若一刀切，可能对特定行业造成不公平。企业争议解决成本较高（行政复议平均耗时6个月，诉讼成本超10万元），也反映出当前争议解决机制的效率不足。

（二）数据来源二：德勤会计师事务所的实务案例数据

德勤上海2023年发布的《企业清算税务合规报告》分析了2022年上海市100起清算税务争议案例，其中涉及清算费用扣除的42起，具体争议点分布如下：

- 员工安置费争议（65%）：包括遣散费、加班费、社保补缴等，税务机关多认定为经营期费用；

- 清算期间运营费用争议（23%）：如房租、水电费、办公费等，争议焦点在于是否为清算必需；

- 资产处置间接费用争议（12%）：如设备搬运费、仓储费、降价损失等，税务机关倾向于将其计入资产处置损益而非清算费用。

值得注意的是，在42起争议中，仅19起（45%）最终以企业部分妥协解决，其余23起（55%）或企业补税，或进入稽查程序。这一数据表明，当前税务机关与企业在清算费用认定上的分歧度较高，且企业通过协商解决争议的成功率不足五成。

（三）数据来源三：上海市税务局内部培训材料的征管效率数据

上海市税务局2021年内部培训材料显示，2020-2021年上海市企业清算注销平均耗时为8.5个月，其中因清算费用审核导致的延期占比达35%。税务机关在审核清算费用时，平均需调取3.2份第三方证据（如法院判决、资产评估报告、债权人会议记录），审核成本较高。

这一数据揭示了税务机关的苦衷：在征管资源有限的情况下，严格审核清算费用虽能防范风险，但也牺牲了效率。正如材料中所言：我们不是不想给企业便利，但清算费用涉及税基侵蚀，必须‘审慎再审慎’。这种风险防控与征管效率的矛盾，正是政策优化的核心突破口。

（四）数据比较与启示

将三组数据对比可见：

- 企业感知的政策过严（68%）与实务争议的高分歧度（55%）相互印证，说明当前政策确实存在改进空间；

- 员工安置费、清算期间运营费用成为争议焦点（合计占比88%），提示政策需重点解决这两类费用的认定标准；

- 税务机关的高审核成本（35%的注销耗时由此导致）与企业的高争议解决成本（28%通过诉讼解决），共同指向争议解决机制的缺失。

这些数据共同指向一个结论：清算费用抵扣问题，本质是税收公平与征管效率的平衡问题。政策优化不能仅停留在扩大范围或收紧标准的二元对立，而需构建规则明确+风险可控+争议高效解决的综合体系。

四、个人立场的变化：从形式合规到实质课税的理性回归

在研究初期，笔者倾向于支持企业的观点，认为清算费用应基于经济实质认定，反对税务机关过于严苛的形式合规审核——毕竟，清算本就是企业退出市场的无奈之举，若因费用扣除问题加重税负，有违税收中性原则。随着对数据的深入分析和对实务案例的梳理，笔者的立场逐渐发生变化：完全放开的实质课税可能引发道德风险，而绝对的形式合规又会导致实质不公，理性路径或许是在合规框架下推动实质课税的落地。

这一转变，源于对两个看似无关却实际相关的现象的思考：

其一，是上海一网通办平台的实践。2022年，上海推出企业注销一网通办服务，通过数据共享整合税务、市场监管、社保等部门信息，使得清算费用的审核从人工核查转向数据比对。例如，企业申报的员工安置费，可通过社保系统核对缴费记录；资产处置费用可通过不动产登记、市场监管系统核对交易真实性。这种数据赋能，既降低了税务机关的审核成本，也通过数据留痕防范了企业虚列费用的风险——这提示我们：实质课税并非无序放任，而是以数据治税为前提的精准监管。

其二，是某上海科技企业清算案例的启发。该企业清算时，将一笔研发设备报废损失计入清算费用，税务机关最初以设备属经营性资产，报废损失应计入资产处置损益为由拒绝扣除。但企业提供了第三方评估报告，证明该设备因技术淘汰已无使用价值，报废是为快速清算资产的必要举措。最终，税务机关在核实数据（设备购置时间、折旧记录、技术淘汰证明）后，认可了该费用的扣除。这一案例表明：实质课税的关键，在于证据而非形式——只要企业能通过数据证明费用的必要性与合理性，税务机关就应突破形式合规的束缚，给予税收扣除。

笔者的最终立场是：清算费用的税款抵扣，应坚持合规性为基础，实质性为补充的原则。一方面，通过细化政策明确清算费用的负面清单（如与清算无关的罚款、滞纳金等），为企业提供稳定预期；依托数据治税手段，建立费用合理性的快速审核机制，对符合实质课税原则的费用（如员工安置费、必要仓储费），允许税前扣除。这种规则+数据的双轮驱动，既能防范税收风险，又能实现税收公平。

五、结论：在政策迷雾中寻找上海解法

上海清算注销企业清算费用的税款抵扣问题，既是微观层面的企业合规难题，也是宏观层面的税收治理命题。从政策文本的模糊性，到税务机关、企业、学术界的立场碰撞，再到数据实证揭示的公平与效率矛盾，我们不难发现：清算费用的税务处理，从来不是简单的能不能扣的问题，而是如何扣得合理、扣得高效、扣得公平的问题。

对于上海而言，作为全国经济改革的排头兵和智慧税务的试点城市，完全有能力探索出一套上海解法：

- 政策层面，建议上海市税务局出台《企业清算费用税务处理指引》，以列举+兜底方式明确清算费用范围，并对员工安置费、清算期间运营费用等争议点制定合理性判断标准；

- 征管层面，依托一网通办平台整合税务、社保、市场监管等部门数据，建立清算费用智能审核系统，对符合条件的费用实现秒批，对存在疑点的费用启动风险预警；

- 争议解决层面，设立清算税务争议快速调解机制，引入第三方专业机构（如税务师事务所、律师事务所）参与调解，降低企业维权成本。

清算，如同企业生命的终末关怀，税务处理不应只是冰冷的规则适用，更需考量经济实质与公平正义。当清算费用能在合规与实质间找到平衡点，上海的企业退出机制将更加顺畅，市场经济的新陈代谢也将更加健康。这，或许才是税收政策最深层的价值所在。