——虚拟访谈实录 <

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【访谈场景】

某税务师事务所会议室，阳光透过百叶窗洒在会议桌上，空气中飘着淡淡的咖啡香。长桌两侧坐着三位访谈对象：税务师事务所合伙人陈默、某科技公司财务总监李婷、分拆后新锐生物企业CEO张磊。访谈者林薇（财经记者）手持笔记本，开启录音设备，访谈正式开始。

第一部分：专家视角——税务筹划的合规与战略平衡

林薇：陈老师，您好！今天想和您聊聊分拆业务注销中的税务筹划。很多企业分拆时关注省税，但您常说合规是1，筹划是0，能否先解释下这句话？

陈默：（轻敲桌面）嗯，这个比喻很关键。分拆业务注销本质是业务重组+税务清算的组合，第一步必须是合规。比如母公司分拆子公司，涉及资产划转、债务分割、人员安置，每个环节都可能触发增值税、企业所得税、土地增值税等税种。去年有个案例，企业为了省税，直接用账外资金支付清算费用，最后被认定为偷税，罚款加滞纳金比筹划的节省还多三倍——这就是丢了1，后面再多个0也没用。

林薇：那在合规前提下，税务筹划的核心目标是什么？是税负最低吗？

陈默：（摇头）不是单纯最低，而是综合效益最大化。分拆的税务筹划要结合企业战略：如果是为融资分拆，可能需要特殊性税务处理递延纳税；如果是为剥离不良资产，可能要考虑清算所得的弥补亏损；如果是为上市分拆，还要符合证监会关于业务独立的要求，税务处理不能影响股权结构。比如我们服务过一家制造业企业，分拆环保业务子公司时，通过股权划转+特殊性税务处理，不仅递延了企业所得税，还让子公司估值提升了20%，这对后续融资更有利。

林薇：您提到的特殊性税务处理，具体需要满足哪些条件？很多企业对这个政策理解有偏差。

陈默：（身体前倾）这个政策确实复杂，核心是合理商业目的和股权/资产比例。根据财税〔2009〕59号文，企业重组适用特殊性税务处理，需要满足：具有合理商业目的、重组资产/股权比例不低于50%、股权支付比例不低于85%。分拆注销时，如果母公司用子公司股权支付给原股东，相当于以股抵债，可能适用递延纳税。但很多企业忽略合理商业目的的举证，比如分拆后业务与原企业毫无关联，却被认定为集团内业务整合，就会被税务机关质疑。

林薇：分拆注销后，原企业的未弥补亏损如何处理？这也是企业常问的问题。

陈默：（点头）这涉及亏损结转规则。根据企业所得税法，分拆后，未超过法定弥补年限的亏损，由分拆后的企业继续弥补，但需要满足业务相关性——比如分拆的是研发业务，原企业的研发费用亏损可以结转，但与研发无关的管理费用亏损就不能结转。去年有个企业分拆销售子公司，把总部的管理费用亏损全塞进子公司，结果被税务机关调增应纳税所得额，补税500多万。

林薇：听下来，税务筹划像走钢丝，既要合规，又要结合战略。那企业在分拆前，最应该做哪件事？

陈默：（停顿两秒）做全税种测算。很多企业只盯着企业所得税，却忘了增值税、土地增值税、印花税这些小税种。比如分拆不动产，增值税可能按5%征收（一般纳税人），土地增值税最高可达60%，加起来可能比企业所得税还高。我们有个客户，分拆时通过先分立后转让，把不动产转让变成股权转让，土地增值税直接从800万降到0——这就是全税种测算的价值。

第二部分：从业者视角——实操中的坑与解

林薇：李总监，您所在的公司去年完成了分拆注销，作为财务负责人，当时最头疼的问题是什么？

李婷：（语速稍快）最头疼的是时间差和信息差。我们分拆的是IT业务子公司，涉及软件著作权、服务器设备、客户合同转移，光是清点资产就花了三个月。更麻烦的是税务政策——软件增值税即征即退要不要终止？子公司预缴的所得税怎么退？这些政策分散在财政部、税务总局的不同文件里，咨询了三个税务机关，得到的回复还不完全一致。

林薇：那你们是怎么解决信息差问题的？有没有踩过坑？

李婷：（苦笑）最后还是找了陈默老师团队做顾问。踩的坑可太多了！第一个坑是资产评估增值。子公司服务器设备账面价值500万，评估值1200万，分划转时直接确认了700万清算所得，企业所得税要交175万。后来才知道，可以用历史成本划转，只要满足100%直接控股和连续12个月持股，就能暂不确认所得——这还是陈老师提醒的，当时我们差点多交100多万税。

林薇：分拆注销的清算流程是不是也很复杂？

李婷：（点头）清算要经历成立清算组→通知债权人→申报债权→清理财产→清缴税款→分配剩余财产六步，每步都要出报告。最麻烦的是债权人公告，登报后30天内没人申报债权才能继续，我们有个供应商没看到公告，后来起诉要求优先受偿，又拖了一个月。税务方面，要提交《清算所得税申报表》《印花税申报表》《增值税留抵税额处理表》等十几种表，填错一个数字就可能被退回。

林薇：方案实施后，税务成本具体降低了多少？有没有达到预期？

李婷：（翻看笔记本）预期是综合税负降低30%，实际降低了38%。主要靠三招：一是用特殊性税务处理递延了企业所得税200万；二是软件著作权转让按技术转让免了增值税；三是把子公司亏损300万留在了母公司，抵扣了后续利润。不过也有遗憾——分拆时子公司有留抵税额80万，因为不符合增值税留抵退税条件，只能作废，相当于损失了80万现金。

林薇：如果重来一次，您会调整哪些筹划方案？

李婷：（思考片刻）我会更早介入业务部门。这次分拆是业务部门提的，财务中途才参与，导致很多合同条款没考虑税务因素。比如客户合同里约定分拆后服务主体变更需客户同意，结果有30%客户不同意，只能重新签合同，印花税多交了2万。下次一定要从分拆立项开始，财务就参与设计交易结构。

第三部分：受益者视角——分拆后的轻装上阵与税务红利

林薇：张总，您作为分拆后新公司的CEO，当时为什么决定分拆？税务筹划对分拆决策有多大影响？

张磊：（语气干脆）我们原来是集团旗下的生物医疗板块，业务有试剂研发、生产、销售，集团战略是聚焦主业，所以把我们分拆出来。税务筹划的影响很大——如果不筹划，分拆要交近2000万税，公司刚起步根本拿不出这笔钱。当时财务总监说，有个方案能通过股权划转+特殊性税务处理把税降到500万，我们才下定决心分拆。

林薇：分拆后，税务筹划带来的红利具体体现在哪些方面？

张磊：（语速加快）最直接的是现金流。省下来的1500万税，我们全部投入了研发，今年研发投入占比从15%提升到25%，拿到了两项专利。其次是业务灵活性——以前集团内部定价受限制，现在可以自主定价，试剂毛利率从40%提升到55%。还有融资，分拆后我们按高新技术企业估值，比在集团内估值高30%，顺利拿到了A轮融资。

林薇：分拆后，新公司需要独立处理税务问题，有没有遇到挑战？

张磊：（点头）挑战是从0到1建立税务体系。原来在集团有专门的税务团队，现在只能外包。刚开始对研发费用加计扣除软件产品增值税即征即退政策不熟悉，差点错过了申报期限，多交了50万税。后来和陈默老师团队合作，建立了税务台账，把政策拆解成研发立项→费用归集→申报备案的流程，才慢慢理顺。

林薇：对其他计划分拆的企业，您有什么建议？

张磊：（停顿）别只盯着省税，要看值不值。我们分拆后，虽然独立承担了税务风险，但也获得了更大的发展空间。如果只是为了短期省税，分拆后业务没跟上，反而得不偿失。一定要找个靠谱的税务顾问——我们分拆时，陈老师团队不仅做了税务筹划，还帮我们设计了股权架构、业务流程，相当于打包服务，性价比很高。

【访谈者评论】

听完三位访谈者的分享，我深刻感受到分拆业务注销税务筹划的复杂性：它不仅是算税，更是算战略算流程算未来。陈默老师的合规1、筹划0理论，为筹划划定了底线；李婷总监的实操坑提醒我们，税务落地需要细节把控；张磊CEO的红利视角则印证了，好的税务筹划能为企业创造实实在在的价值。

三位角色的对话也形成了一个完整闭环：专家提供理论框架，从业者落地执行，受益者反馈效果——这正是税务筹划的理想生态：以合规为根基，以战略为导向，以执行为保障。

【访谈总结思考】

分拆业务注销的税务筹划，本质是在规则内创造价值。通过本次访谈，可以提炼出三个核心要点：

一是全周期思维。筹划不能从分拆开始，而应从业务重组立项时就介入，提前设计股权结构、资产划转方式、交易定价，避免先分拆后补税的被动局面。

二是动态调整意识。税收政策不断更新（如2023年小微企业所得税优惠政策延续），企业经营状况也可能变化，筹划方案需要定期复盘优化，不能一劳永逸。

三是价值导向原则。税务筹划的最终目标不是税负最低，而是企业价值最大化。正如张磊所说，省下的税要投入到研发、市场等核心环节，才能转化为真正的竞争力。

未来，随着企业重组业务增多，数字化工具（如税务筹划软件、大数据政策库）将助力筹划效率提升，但合规与战略的平衡，永远是税务筹划的灵魂。