【对话场景】 <

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某区市场监管局服务大厅，企业服务岗新手小李（入职3个月）正在向财税专家王姐（从业13年）请教刚接手的一单境外上市公司分拆业务注销的公示问题。

一、先搞懂分拆业务注销是个啥

小李：（挠头）王姐，我昨天接到个咨询电话，说是境外上市公司分拆业务注销，我听得云里雾里的——分拆业务注销，是不是就是母公司把一块业务切出去，然后这块业务自己注销了？跟普通公司注销有啥不一样啊？

王姐：（笑）哎，你这个问题问得挺实在的！我刚开始做这行时，也跟你一样，看到分拆境外上市这些词就发怵。其实啊，你可以把它想象成大树分叉：境外上市公司是棵大树，现在要把一根长歪的树枝（分拆业务）锯掉，这根树枝本身不再长在树上了，还要把它彻底清理掉（注销）。而普通公司注销，就像是把整棵小树连根拔起。

小李：哦！那这根树枝注销，跟小树注销，市场监管局公示的时候，肯定不一样吧？

王姐：对啦！关键区别就在公示内容和监管重点。普通公司注销公示，可能就写公司决议解散、清算组备案、债权人公告这些；但境外上市公司分拆业务注销，公示时得把为啥分拆分拆出去的是啥业务这块业务跟母公司的关系都说明白，因为境外的股东、监管机构都在盯着呢，公示得让他们觉得这事儿办得透明、合规。

二、市场监管局公示，到底示给谁看？

小李：（翻着笔记本）公示公示，不就是市场监管局在网上发个通知吗？示给谁看啊？难道还给国外的股东看？

王姐：（放下茶杯）哎，你还别说，真给国外的股东看呢！境外上市公司分拆业务，涉及到信息披露，咱们市场监管局公示的内容，其实是企业履行公开透明义务的一部分。除了国内的债权人、合作伙伴，境外的证监会、交易所、投资者都可能通过公示信息来判断分拆是不是暗箱操作。

小李：啊？那公示内容要是写错了，会不会被境外监管机构问责？

王姐：（点头）所以啊，这事儿马虎不得。我记得2019年有个案例，一家港股上市公司分拆境内子公司，公示时漏写了分拆后该子公司的债务承担方案，结果境外投资者质疑母公司甩锅，股价跌了8%。后来企业赶紧补公示，才稳住局面。我当时负责对接，深刻体会到：公示不是走形式，是给所有利益相关方吃定心丸。

三、公示内容要晒清楚哪些关键信息？

小李：（急切地）那具体要公示哪些内容啊？是不是跟普通注销一样，填个《注销登记申请书》就行？

王姐：（摆摆手）差远啦！普通注销公示可能就300字，但境外上市公司分拆业务注销，公示内容得像说明书一样详细。我给你列几个核心模块，你记一下：

第一，分拆背景要写透。 比如是母公司战略调整分拆，还是业务剥离？如果是前者，得说明分拆后母公司更聚焦主业；如果是后者，得说清楚这块业务为啥养不活了。我刚开始做时，总嫌企业啰嗦，后来才发现，背景写不明白，人家就会猜是不是这块业务亏大了，母公司想甩掉？

第二，分拆标的要具体。 不能只说注销XX业务，得写清楚是哪个子公司、注册号、经营范围、甚至主要资产（比如位于XX区的厂房、XX专利）。这就像砍树枝得告诉别人砍的是哪根枝、多粗、有没有结果子，不然债权人会担心我的债务是不是跟着这根枝没了？

第三，清算与债务处理要透明。 这是最关键的！要写清楚分拆业务的债务由谁承担——是母公司兜底，还是用分拆资产的处置款偿还？有没有设立保证金账户？我见过有个企业，公示时只写了债务已清偿，没说清偿来源，结果10多个债权人集体来投诉，说谁知道你是不是用母公司的钱还的？后来企业只好补了个分拆资产处置专项审计报告，才摆平。

第四，境外监管要求要呼应。 如果母公司所在地的交易所（比如港交所、纽交所）对分拆有特别规定（比如分拆需经股东大会特别通过），公示里得提一句本次分拆已符合XX交易所《上市规则》第XX条。这相当于告诉国内外监管：我们没漏掉任何规矩。

小李：（记笔记的手停下了）王姐，这些内容是不是都得写在公示系统里？普通注销公示就填个简易注销承诺书，这个这么复杂，系统里能放得下吗？

王姐：（笑）你问到点子上了！确实，普通公示系统字数有限，但境外上市公司分拆业务，市场监管局会允许企业附件公示——把分拆方案、股东会决议、清算报告、专项审计报告这些材料扫描件作为附件上传。公示系统里会显示核心内容摘要，附件供点击查看。这就像菜单上写菜名，后厨的详细做法看菜谱，既简洁又完整。

四、新手最容易踩的坑，我替你踩过了

小李：（叹气）听您这么一说，感觉比普通注销复杂10倍……有没有什么新手容易犯的错？您给我提个醒呗，省得我到时候被企业骂。

王姐：（拍拍小李肩膀）别紧张，我刚开始时也踩过不少坑，跟你分享几个血泪教训：

第一个坑：分拆和注销的时序搞混。 有一回，企业先办了分拆业务的注销登记，才来备案分拆方案，结果公示时被系统驳回——因为分拆行为未经前置备案，注销公示缺乏依据。我跟企业解释了半天，才知道境外上市公司分拆，必须先经商务部门或证监会备案（根据分拆类型），才能启动注销公示。这就像先领准生证，再生孩子，顺序不能反。

第二个坑：忽略历史遗留问题公示。 有些分拆业务是几年前设立的，可能有未了结的诉讼、欠缴的社保。我之前没提醒企业公示这些，结果公示后有个老员工跑来说我当年的工伤赔偿还没落实，你们怎么能注销？后来企业不得不暂停注销，先把赔偿款付了。所以啊，公示里一定要加一句截至公示日，无未了结诉讼/社保/税务欠缴，如有，由母公司XX承担——提前把雷排掉。

第三个坑：用词太专业，看不懂。 我见过企业公示里写本次分拆构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但没解释重大资产重组是啥意思。结果公示系统里有人留言：啥是重大资产重组？跟我有关系吗？后来我跟企业说，公示要说人话，比如改成本次分拆涉及资产总额超过母公司最近一个会计年度经审计净资产的50%，属于重大资产重组，已通过证监会备案。这样大家一看就明白。

小李：（恍然大悟）原来还有这么多讲究！那公示的时间节点呢？普通注销公示是20天，这个是不是也一样？

王姐：时间节点更严格！普通注销公示20天是等待期，但境外上市公司分拆业务，公示期是45天——因为境外的投资者、债权人可能需要更长时间来反馈意见。而且，公示期满了之后，市场监管局还会交叉核验：比如企业说债务已清偿，我们会随机抽查2-3个债权人，确认是不是真的收到了钱。这就像考试后老师还要复查卷子，确保没作弊。

五、行业潜规则：让公示更顺利的小技巧

小李：（凑近）王姐，除了这些，有没有什么内部消息能帮我少走弯路？比如跟企业沟通时，有没有什么话术？

王姐：（神秘一笑）这可是独门秘籍啊，你记好：

技巧一：先看年报找线索。 境外上市公司分拆业务，通常会在上一年度的年报重要事项里预告。比如本年度拟分拆XX子公司至境外上市或拟终止XX业务并注销子公司。你拿到案子后，先去企业官网下载年报，看看有没有相关表述，这样跟企业沟通时，就能说王总，我看到贵公司2023年年报里提到分拆XX业务，这次注销是这个计划的后续对吧？企业会觉得你很专业，更愿意配合。

技巧二：用清单代替提问。 新手容易直接问你们的分拆方案是啥？债务怎么处理？，企业可能觉得你啥都不懂，别来烦我。我一般会发个《分拆业务注销公示材料清单》，上面写着需提供：1. 分拆方案备案证明；2. 股东会决议；3. 清算报告（需附债权人清偿证明）；4. 专项审计报告；5. 境外监管合规说明。企业一看就知道要准备啥，效率高多了。

技巧三：翻译境外材料。 有些企业的母公司是境外企业，分拆方案是英文的。市场监管局公示系统只支持中文，你得提醒企业把关键条款翻译成中文，并找有资质的翻译机构盖章。我之前遇到过企业自己翻译，把debt assumption（债务承担）翻成债务假设，闹了笑话。所以啊，境外材料一定要官方翻译，别图省事。

六、最后：别怕不懂，你已经在路上了

小李：（长舒一口气）听您说了这么多，感觉心里有底多了。不过王姐，我还是有点紧张，万一公示时出了问题，被领导批评怎么办？

王姐：（递过一杯水）小李啊，我刚入职时，因为把分拆和分立搞混，公示时写错了概念，被领导叫去办公室喝茶，当时脸都红了。但现在想想，谁没犯过错呢？做企业服务，最重要的是多问、多记、多复盘。你今天能把这些细节都记下来，说明你很用心。

王姐：（拍拍小李的肩膀）记住，咱们市场监管局公示，不是卡企业，是帮企业把关。境外上市公司分拆业务注销，就像给大树做手术，咱们公示就是手术记录，要让所有人看到手术过程规范、没有感染。你只要把每个环节都做扎实，企业会感谢你，领导也会看到你的努力。

小李：（眼睛亮起来）嗯！我一定好好学，下次再遇到这种案子，就不会慌了！

王姐：（笑）这就对啦！遇到问题随时来找我，咱们一起琢磨。做企业服务，耐心和细心比经验更重要——你现在已经具备这两样啦，加油！

【对话总结】

境外上市公司分拆业务注销的市场监管局公示，核心在于透明化与合规性。新手需重点把握分拆背景、标的、债务处理、境外监管要求等公示内容，注意分拆与注销的时序、历史遗留问题披露等细节，并通过清单式沟通材料预审等技巧提升效率。正如专家所言，公示不仅是监管手段，更是为企业信用背书，唯有细致入微，才能让分拆注销阳光操作，实现企业与监管的双赢。