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2024年3月，上海市市场监管局通报了一起典型案例：某科技公司因股东在清算前未偿还200万元借款，导致工商部门三次驳回清算申请，最终耗时8个月才完成注销。据该局企业注册处负责人透露，此类股东借款未还问题已成为当前企业清算审批中的高频雷区，2023年全市相关案件占比达37%，较2021年上升近20个百分点。专家指出，这一现象背后，是企业财务规范缺失与股东责任意识淡薄的深层矛盾。

作为一名在企业服务一线摸爬滚打十年的法务，我见过太多企业倒在清算这最后一公里。去年接手的那个餐饮公司案子，至今想起来还觉得头疼——老板老张为了省钱，股东借款连张借条都没打，清算时工商局一句借款真实性存疑，直接让流程卡了整整半年。今天就把这段血泪史掰开揉碎了讲讲，希望能帮后来人避开这些坑。

一、我的踩坑实录：当股东借款遇上清算，到底有多乱？

去年春天，老张找到我时，他的老灶台火锅店已经贴出旺铺转让的告示了。疫情三年加上经营不善，公司账上只剩5万块，欠着房东10万租金、员工20万工资，还有股东老李、老王各50万的借款——注意，是借款，不是出资。

这不就是股东拿的钱嘛，清算时从剩余财产里扣掉不就行了？老张觉得小题大做。我翻出公司账本，差点没气笑：那两笔借款全是现金交易，没有借条、没有银行流水，连入账凭证都没有，账上只写着其他应付款-老李其他应付款-老王。

第一次去工商局，材料直接被打回。 审核人员指着其他应付款科目问：股东借款有没有约定利息？还款期限？资金用途？怎么证明不是股东抽逃出资？老张当场懵了：钱是拿来付房租、发工资的啊，抽逃啥出资？\

第二次补充了银行流水，但又被卡住了。 老李确实转了50万到公司账户，但时间是三年前，备注是投资款，后来又分三次取走了30万，备注是备用金。工商局质疑：为什么备注从'投资款'变成'备用金'？这30万算借款还是抽逃？\

第三次，我们找了审计机构做专项审计，花了3万块，耗时一个月，才证明那两笔借款是真实的。 审计师翻出了当年的租赁合同、工资发放记录，证明资金确实用在了公司经营上。最终，工商局才勉强通过清算申请。

整个过程，老张多花了5万块审计费，多拖了5个月时间，原本可以分给债权人的剩余财产，全耗在了自证清白上。这就像你明明没偷东西，却要花半年时间证明自己的清白，憋屈不憋屈？

二、专家怎么说？数据背后的清算真相\

其实老张的遭遇并非个例。市场监管总局企业注册局2023年发布的《企业清算审批常见问题白皮书》显示：在清算被驳回的案例中，股东借款真实性存疑占比达42%，远超材料不全（28%）和债务未清偿（19%）。中国人民大学法学院教授刘俊海在采访中指出：股东借款与公司财产的界限不清，本质上是公司治理不规范的表现。很多股东把公司当成'提款机'，借款不签协议、不入账规范，清算时自然漏洞百出。\

更麻烦的是，一旦借款被认定为抽逃出资，股东可能要承担连带责任。北京某律所合伙人李律师告诉我：去年我们代理了一个案子，股东借款没有约定还款期限，清算时工商局直接认定为'抽逃出资'，股东被要求在出资范围内对公司债务承担补充责任，最终多赔了200多万。\

三、读者最关心的5个问题，一次性说清楚

Q1：股东借款未还，工商局一定会驳回清算申请吗？

A：不一定，但会要求补充大量材料证明借款真实性。如果借款有借条、银行流水、利息约定等完整证据，通常能通过；如果是口头借款、资金用途不明，大概率会被卡。

Q2：清算组发现股东借款未还，该怎么处理？

A：第一步是核实借款真实性——查借条、银行流水、聊天记录，确认资金是否实际用于公司经营；第二步是要求股东限期偿还，如果股东不还，清算组可以从股东应得的剩余财产中直接抵扣；第三步是如果借款涉嫌抽逃出资，要及时通知债权人，必要时通过诉讼解决。

Q3：股东借款和股东出资有啥区别？搞混了会怎样？

A：简单说，出资是股东给公司的本钱，换取股权；借款是股东借给公司的债，到期要还。如果混淆了，比如把出资写成借款，可能被认定为虚假出资，要补足出资+利息；把借款写成出资，清算时可能被要求返还。

Q4：没有借条的股东借款，还有救吗？

A：有！只要能证明资金实际交付且用于公司经营，比如银行转账记录（即使备注是借款也行）、微信聊天记录（提到借钱给公司）、公司用这笔钱支付的费用凭证等。去年我们有个案子，股东连转账记录都没有，但通过他给公司垫付的房租发票和房东证言，也证明了借款真实性。

Q5：企业清算前，股东应该主动自查哪些借款问题？

A：三件事：一是查所有其他应付款-股东科目，确认哪些是真实借款；二是补签《借款协议》，明确金额、利息、还款期限；三是规范资金流水，避免大额现金交易，转账时备注借款。这就像出门前检查门窗，麻烦一时，省心半年。

四、我的反思：清算不是甩包袱，而是照镜子\

折腾完老张的案子，我常常在想：为什么那么多企业栽在股东借款这个细节上？本质上是老板们把公司当成了自己的，觉得我的钱借给公司天经地义，却忘了公司是法人，有自己的财产权，股东借款必须规范。

清算就像一面镜子，照出了企业平时管理的所有漏洞。 平时财务不规范，股东借款打白条，清算时就得花十倍代价去弥补；平时把公司财产和股东财产混为一谈，清算时就可能面临法律风险。其实，只要股东多签一份协议，财务多记一笔账，就能避免90%的麻烦。

未来，随着市场监管越来越严，规范清算会成为企业的必修课。对企业来说，清算不是终点，而是起点——它告诉你，只有平时把规矩立好了，才能在需要关门大吉时，体面地离开。 对股东来说，诚信不仅是道德要求，更是法律底线——别让一笔糊涂债，毁了你多年的经营积累。

希望每个创业者都能记住：企业的生命会结束，但责任永远都在。 清算时多一分规范，就少一分遗憾；平时多一分严谨，就多一分从容。这，或许是我从老张的案子中学到的，最宝贵的经验。