访谈背景 <

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2023年深秋，上海陆家嘴某甲级写字楼28层，明远税务咨询的会议室里飘着淡淡的龙井香。窗外的黄浦江泛着金光，桌上的访谈提纲被翻得起了毛边。受访者张明远，58岁，现任明远税务咨询创始人，曾在普华永道会计师事务所担任税务合伙人15年，经手过300余起外商独资企业（WFOE）注销案例，被业内称为外资税务清算活字典。他穿着一件藏青色中式立领衬衫，说话时总习惯性推一下金丝眼镜，尾音带着南方人特有的温和，但聊到专业问题时，眼神会突然锐利起来，像手术刀一样精准。

问题一：WFOE注销后，为什么非要折腾税务审计报告修改备案？

记者：张老师，很多企业负责人跟我们吐槽：公司都注销了，营业执照都吊销了，为什么还要花大价钱修改税务审计报告、跑去税务局备案？这不是多此一举吗？

张明远：（笑起来，手指轻轻敲了敲桌面）这个事儿啊，得从'外资'两个字说起。WFOE不是普通内资企业，它涉及跨境税务、外汇管理、外资政策，'尾巴'比普通企业长得多。你想想，企业注销了，但税务关系没'注销'——税务局要确认你有没有欠税、有没有偷逃税、有没有未分配利润需要补税。税务审计报告就是'清算说明书'，修改备案就是给税务局递一份'最终交代书'，说清楚'钱从哪来，到哪去，税交没交'。

我举个老案例。2018年，一家日资WFOE在苏州注销，老板觉得'反正公司没了，审计报告随便写写就行'，结果备案时被税务局发现：审计报告里有一笔'境外技术服务费'没附合同，金额高达800万人民币。税务局当场质疑'服务是否真实'，要求企业提供境外服务方的发票、付款凭证、技术成果证明。企业翻箱倒柜找了三个月，才找到部分合同，最后被认定为'虚列成本'，补税120万，滞纳金30万，法人还被列入了税务黑名单。你说，这'多此一举'值不值得？

（说到这里，他端起紫砂杯抿了一口茶，眼神变得严肃）记住一句话：外资企业注销，税务上的'债'不会随着公司消失而消失，只会跟着股东、跟着法人'走'。\

问题二：修改备案审批到底怎么走？企业最容易在哪个环节翻车？

记者：那具体流程是怎样的？有没有企业可以自己操作的捷径？

张明远：（拿起笔在纸上画了个流程图）简单说，分四步：第一步，税务清算——找事务所出具《税务清算报告》，把欠的税、滞纳金、罚款都算清楚；第二步，出具《税务审计报告》——基于清算报告，审计企业的收入、成本、利润是否真实；第三步，修改报告——如果审计中发现问题（比如漏报收入、错用税率），要修改报告并附说明；第四步，提交备案——把修改后的审计报告、清算报告、完税证明等材料，交给税务局注销科备案。

捷径？没有！但'坑'倒是有不少。我见过最多的'翻车'场景有三个：

第一个坑，'清算不彻底'。 有些企业觉得'反正要注销，能少交税就少交'，故意漏报境外股东借款。我去年帮一家德资企业处理注销，发现他们2015年向境外母公司借了500万美金，一直没还，也没支付利息。根据中国税法，这属于'关联方借款',超过债资比例的部分，利息不得税前扣除，还要补缴企业所得税。最后企业补税80万，还交了20万罚款——早知道清算时把这笔钱处理掉，哪有这些事？

第二个坑，'报告数据打架'。 审计报告里的'利润总额'和税务局申报系统的'应纳税所得额'不一致，或者'实收资本'和工商登记的不一样，备案时系统直接驳回。有个美资企业，审计报告里'固定资产原值'写1000万，但税务局系统里只有800万——原来企业2019年买了一台设备，没入账，审计时'补'了进去，但税务局没记录，最后企业花了两个月调取2019年的付款凭证、发票，才把数据对平。

第三个坑，'材料不齐全'。 忘了附《清税证明》，或者审计报告没盖事务所公章，或者股东会决议签名不对……我见过最离谱的，企业把'备案'材料交成了'注销'材料，白跑一趟税务局。说白了，就是'账要平，数要对，事要全'，六个字，做到位，备案就顺顺当当。\

问题三：历史遗留问题两套账，企业该捂盖子还是主动交代？

记者：这个问题可能比较尖锐——很多早期WFOE为了避税，都有两套账，现在注销了，这些历史问题该怎么处理？是捂盖子还是主动交代？

（张明远突然停顿，手指在桌面上画了个圈，眼神里闪过一丝无奈）我见过太多老板，早期为了省税搞两套账，最后注销时，把自己套进去了。2020年，一家港资WFOE在东莞注销，老板找到我，说'张老师，帮帮忙，把两套账'合一'，税务局查不出来就行'。我直接拒绝了——现在金税四期系统，企业的银行流水、发票、申报数据全联网，两套账就像'穿连体裤'，一拉就扯出来。

我的建议是：'主动交代，争取从宽'。去年上海有个台资企业，2008-2015年有3000万收入没入账，注销时老板吓坏了，找我咨询。我让他先自查，补申报增值税、企业所得税，然后写一份《合规整改说明》，主动交给税务局。最后怎么样？税务局考虑到企业是'首次违法且及时改正'，只补了税，没罚款，还给了'税务信用修复'的机会——要知道，一旦被认定为'偷税',法人以后坐高铁、飞机都受影响，得不偿失啊。

（他身体前倾，语气加重）记住，税务不是'秋后算账'，是'治病救人'。你主动把'病'说出来，还能开'药方'；你非要'捂着',等病入膏肓，就只能'开刀'了。\

问题四：从企业长远看，注销时的税务处理，对声誉和后续投资有啥影响？

记者：很多企业觉得注销就注销了，以后不来了，您觉得这种想法对吗？

张明远：（笑起来，摇摇头）太天真了！现在外资企业在中国投资，不是'一锤子买卖'。我见过不少案例：欧洲企业A在中国注销时，税务处理干干净净，结果母公司在华新设公司B，直接被税务局评为'A级纳税人',办税绿色通道；而另一家企业C，注销时因为偷税被罚，母公司在华新设公司D，不仅被严格稽查，还被外资协会列入'不诚信企业名单',融资都困难。

税务合规，就是企业的'信用名片'。 你想想，一个连注销税务都能处理得明明白白的企业，谁敢跟你合作？谁敢给你投资？我有个客户，新加坡的，每次注销WFOE，都会把税务审计报告装订成册，放在公司总部展厅——这叫什么？叫'态度'，叫'格局'。

（他拿起桌上的一个青瓷笔筒，摩挲了一下）做企业，就像做人，'善始善终'比'轰轰烈烈'更重要。你把'税务尾巴'处理干净了，以后不管是母公司来华投资，还是股东在其他地方开公司，都'腰杆挺直'。\

问题五：有人说税务审计报告修改备案是形式大于实质，您怎么看？

记者：现在有些事务所为了抢业务，跟企业说备案就是走个形式，报告随便写，我们帮你搞定，这种说法靠谱吗？

（张明远突然一拍桌子，金丝眼镜滑到鼻尖，他赶紧推上去，眼神里闪过一丝怒气）误人子弟！简直是误人子弟！ 我跟你说，现在的税务管理，早就不是'看材料'那么简单了——税务局有大数据系统，会交叉比对工商、银行、外汇、海关的数据，你的审计报告里写'收入1个亿',但银行流水只有5000万，系统直接预警！

我举个极端案例。2021年，深圳一家WFOE注销，事务所帮企业伪造了《完税证明》，把'欠税100万'改成'已缴清'，备案时被系统识别出'发票号码异常'。税务局一查，发现完税证明是PS的，不仅企业被罚款50万，事务所被吊销资质，法人还被判了'逃税罪',判了两年！'形式大于实质'?这是把企业往火坑里推！

（他深吸一口气，语气缓和下来）税务这事儿，'实事求是'四个字，刻在骨子里。你少交一分税，可能就要多承担十分风险；你图一时省事，可能要搭进去一世清白。\

给财税新人的三字诀

访谈接近尾声，夕阳透过玻璃窗，在张明远的脸上镀了一层金边。记者问他对行业新人的建议，他笑了笑，拿起笔在纸上写下三个字：懂、通、诚。

'懂'，是懂政策、懂业务、懂企业的'烟火气'——不能只看条文，要知道企业为什么这么做；'通'，是通人情、通变通、通风险——既要守规矩，也要帮企业'解套'；'诚'，是诚心、诚意、诚信——对客户负责，对法律负责，更要对自己的职业负责。

（他放下笔，望向窗外的黄浦江，轻声说）我们不是在给企业'擦屁股'，是在帮他们'铺路'。铺一条合规的路，一条长远发展的路。这条路，可能慢一点，但一定稳。

（完）